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外商獨(dú)資公司章程范文

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  今天小編為大家整理分享外商獨(dú)資公司章程范文相關(guān)資料,歡迎閱讀,僅供參考。

  外商獨(dú)資公司章程范文(一)

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》,投資方有限公司(或個(gè)人)決定在_________投資設(shè)立外資獨(dú)資有限公司。實(shí)行獨(dú)立核算,自負(fù)盈虧。

  第二條 本公司的名稱為:

  中文:_________

  英文:_________

  法定地址:_________

  法定代表人:_________

  第三條 投資方名稱_________;法定地址_________;法定代表_________。

  第四條 本公司為中國(guó)法人,受中國(guó)法律管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國(guó)的法律、法令和_________市的條例、規(guī)定并遵守。

  第二章 經(jīng)營(yíng)范圍與規(guī)模

  第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍_________。(法律、法規(guī)和國(guó)家外商投資產(chǎn)業(yè)政策禁止的,不得經(jīng)營(yíng);法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批和國(guó)家外商投資產(chǎn)業(yè)政策限制經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目,未獲審批前不得經(jīng)營(yíng);法律、法規(guī)未規(guī)定專項(xiàng)審批且國(guó)家外商投資產(chǎn)業(yè)政策未限制經(jīng)營(yíng)的,自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目,開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)

  第六條 本公司的生產(chǎn)規(guī)模:_________。

  第三章 投資總額和注冊(cè)資本

  第七條 本公司投資總額為_(kāi)________人民幣。

  第八條 本公司注冊(cè)資本_________人民幣。

  第九條 公司出資方式為_(kāi)________。

  第十條 公司在經(jīng)營(yíng)期間,不得減少注冊(cè)資本。

  第十一條 投資方繳資計(jì)劃:第一期_________元,公司成立后3個(gè)月內(nèi)繳齊,全部注冊(cè)資本在_________年內(nèi)繳齊。繳足出資后,經(jīng)會(huì)計(jì)師事物所驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。

  第十二條 投資方增資,或本公司吸收其它方參資,或以公司自身積累部分用于再投資等形式來(lái)擴(kuò)大注冊(cè)資本時(shí),須經(jīng)董事會(huì)同意并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第十三條 公司若要轉(zhuǎn)讓資本,不論全部或部分,須經(jīng)投資方書(shū)面同意,并經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第十四條 經(jīng)投資方同意,并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),本公司可與國(guó)外其它經(jīng)濟(jì)組織建立合資、合作公司以及在國(guó)內(nèi)其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

  第四章 董事會(huì)

  第十五條 本公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為公司董事會(huì)成立之日。

  第十六條 董事會(huì)由_________名董事組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名,董事長(zhǎng)一名,由_________方指定,副董事長(zhǎng)_________名,由_________方指定。

  第十七條 董事任期_________年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派,可以連任。

  第十八條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定公司的一切重大事宜。下列事項(xiàng)需由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)決定:

  1.修改公司章程;

  2.解散公司;

  3.調(diào)整公司注冊(cè)資本;

  4.一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在本公司的股權(quán);

  5.一方或數(shù)方將其在本公司的股權(quán)質(zhì)押給債權(quán)人;

  6.公司合并或分立;

  7.抵押公司資產(chǎn)。

  第十九條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí),應(yīng)授權(quán)他人代為履行,董事長(zhǎng)未明確授權(quán)的,由副董事長(zhǎng)代理。

  第二十條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次(年會(huì)),在公司住所或董事會(huì)指定的其它地點(diǎn)舉行,由董事長(zhǎng)召集主持會(huì)議。經(jīng)_________名(全體董事人數(shù)的三分之一)以上的董事提議,董事長(zhǎng)應(yīng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

  召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)包括會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn)、議事日程,且應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)的10日前以書(shū)面形式發(fā)給全體董事。會(huì)議記錄歸檔保存。

  第二十一條 董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有名(全體董事人數(shù)的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

  第二十二條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)年會(huì)和臨時(shí)會(huì)議。董事因故不能參加董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)出具委托書(shū),委托他人代表其出資會(huì)議。

  第二十三條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議,致使董事會(huì)_________日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議,則其它方(通知人)可以向不出席董事會(huì)會(huì)議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人),按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書(shū)面通知,敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。

  第二十四條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開(kāi)會(huì)議日期的60日前,以雙掛號(hào)函方式發(fā)出,并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書(shū)面答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會(huì)會(huì)議,則應(yīng)視為被通知人棄權(quán),在通知人收到雙掛號(hào)函回執(zhí)后,通知人所委派的董事可召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議,即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù),經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò),仍可就公司之重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出有效決議。

  第二十五條 不在公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)任職的董事,不在公司領(lǐng)取薪金。

  與舉行董事會(huì)會(huì)議有關(guān)的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。

  第五章 管理部門(mén)

  第二十六條 公司設(shè)若干經(jīng)營(yíng)管理部門(mén),由董事核定。

  第二十七條 公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理_________名,總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)。

  第二十八條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,總經(jīng)理向董事會(huì)全面負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)議決,主持領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。

  總經(jīng)理的具體職責(zé)如下:

  1.按照公司的章程,執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議通過(guò)的各項(xiàng)決議、規(guī)定和一系列制度,組織公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

  2.組織編制公司的發(fā)展規(guī)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和利潤(rùn)目標(biāo),送交董事會(huì)審議,并經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后負(fù)責(zé)執(zhí)行和實(shí)施。

  3.主持制定公司的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)章制度,財(cái)務(wù)制度、勞動(dòng)工資制度、職工考勤、獎(jiǎng)罰制度等草案提交董事會(huì)審議,經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

  4.提出公司資金籌措,年度預(yù)算、決算草案、基建規(guī)劃等交董事會(huì)審議批準(zhǔn)。監(jiān)督控制公司的財(cái)務(wù)收支狀況。

  5.按董事會(huì)通過(guò)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃,組織編制年、季、月生產(chǎn)開(kāi)發(fā)和經(jīng)營(yíng)進(jìn)度表組織實(shí)施,負(fù)責(zé)完成量事會(huì)提出的各項(xiàng)技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)。

  6.提出適合公司管理的結(jié)構(gòu)設(shè)想,送交董事會(huì)審議批準(zhǔn),訂立下設(shè)部門(mén)的職責(zé)條例,聘用部門(mén)經(jīng)理,報(bào)董事會(huì)備案,并按董事會(huì)通過(guò)的有關(guān)規(guī)定,決定該類人員的工資等待遇、福利獎(jiǎng)懲和提升。

  7.負(fù)責(zé)向董事會(huì)提出年度工作報(bào)告及其它報(bào)告,接受董事們質(zhì)詢。

  8.按各主管部門(mén)的要求提交統(tǒng)計(jì)報(bào)表。

  9.負(fù)責(zé)做好其它應(yīng)做的經(jīng)營(yíng)管理工作,全權(quán)處理董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)正常業(yè)務(wù),以公司的名義簽發(fā)各種文件處理董事會(huì)委托的其它事宜。

  10.副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理總經(jīng)理的職責(zé)。

  第二十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

  第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職應(yīng)提前_________天向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告,經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后,交接工作完結(jié)方可離任。以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,或有損本公司利益活動(dòng)的,經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘,并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱職者董事會(huì)亦可對(duì)其予以撤換。

  第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

  第三十一條 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)遵照獨(dú)資企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和_________市府的有關(guān)規(guī)定,并結(jié)合本公司的實(shí)際情況制定。

  第三十二條 公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)度。

  第三十三條 公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表均需專人妥善保管,任何人不得隨意涂改、銷毀。

  第三十四條 公司采用分幣種真實(shí)記賬,以人民幣為記賬本位幣,外幣同人民幣換算以實(shí)際發(fā)生之日國(guó)家外匯局公布的匯價(jià)計(jì)算,合營(yíng)公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。

  第三十五條 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)記賬法應(yīng)記載如下內(nèi)容

  1.公司所有的現(xiàn)金收入,支出數(shù)量。

  2.公司所有的物質(zhì)出售,購(gòu)入及庫(kù)存情況。

  3.公司資產(chǎn)及情況。

  4.公司注冊(cè)資本的交納時(shí)間,增加及轉(zhuǎn)讓情況。

  5.公司在與其它經(jīng)濟(jì)組織合資或合作的公司中出資、收益、負(fù)債情況。

  第三十六條 公司年度會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師審核后提交董事會(huì)、投資方、_________市有關(guān)部門(mén)各一份。

  第三十七條 公司董事會(huì)或董事有權(quán)隨時(shí)查閱當(dāng)月、季、年度會(huì)計(jì)報(bào)表,投資方有權(quán)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱公司賬簿,查閱時(shí)合營(yíng)公司應(yīng)提供方便。

  第三十八條 公司應(yīng)按中國(guó)有關(guān)規(guī)定,制定固定資產(chǎn)的折舊年限和開(kāi)辦費(fèi)的攤銷年限。

  第三十九條 公司應(yīng)在_________市經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)的銀行開(kāi)設(shè)人民幣及外幣賬戶。

  第四十條 公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l列》和_________市有關(guān)規(guī)定辦理。

  第七章 利潤(rùn)分配

  第四十一條 公司所提取的儲(chǔ)備基金,公司發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)基金,應(yīng)在公司依法交納所得稅后的利潤(rùn)中提取,提取比例由董事會(huì)確定。

  第四十二條 公司依法交納所得稅和提取各項(xiàng)基金后剩余的利潤(rùn)的分配方案,由董事會(huì)確定。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。

  第四十三條 公司上一年會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前,不得分配利潤(rùn);上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)后進(jìn)行分配。

  第四十四條 公司的稅后利潤(rùn)或儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊(cè)資本或儲(chǔ)備基金轉(zhuǎn)為擴(kuò)大注冊(cè)資本或參資其它經(jīng)濟(jì)組織需經(jīng)董事會(huì),討論得一致同意后方可進(jìn)行。

  第八章 職工

  第四十五條 公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)和勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,在遵守_________市有關(guān)部門(mén)有關(guān)規(guī)定的前提下結(jié)合本公司的具體情況辦理。

  第四十六條 本公司招聘職工,按_________市的規(guī)定辦理,職工進(jìn)入公司要有試用期進(jìn)行考查,試用期間要訂立試用合同,試用期滿轉(zhuǎn)為正式雇傭,應(yīng)訂立勞動(dòng)合同,合同上應(yīng)包括工資待遇、應(yīng)遵守的事項(xiàng)和雇傭雙方簽名等內(nèi)容。

  第四十七條 公司有權(quán)對(duì)違反本公司制度、勞動(dòng)紀(jì)律和勞動(dòng)合同中規(guī)定事宜的職工給警告、記過(guò)和降薪等處分,對(duì)情節(jié)嚴(yán)重者,可給予辭退、開(kāi)除、對(duì)開(kāi)除的職工應(yīng)報(bào)_________市勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

  第四十八條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作.

  第四十九條 公司待遇,原則上參照_________市現(xiàn)工資制度和結(jié)合本公司實(shí)際情況制訂,具體方案由董事會(huì)審議確定。

  第九章 期限終止清算

  第五十條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)________年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第五十一條 公司的投資方若同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)年限,經(jīng)董事會(huì)決議,公司可在經(jīng)營(yíng)期滿的六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)提出書(shū)面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)并在工商行政管理部門(mén)變更登記手續(xù)。

  第五十二條 公司一致認(rèn)為終止經(jīng)營(yíng)符合最大效益時(shí),可提前終止經(jīng)營(yíng)。公司提前終止經(jīng)營(yíng)由董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議作出決定并報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第五十三條 公司經(jīng)營(yíng)期滿或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí),應(yīng)按中華人民共和國(guó)有關(guān)法律,法令和_________市的規(guī)定,組成清算委員會(huì),對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

  第五十四條 清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合營(yíng)公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和債進(jìn)行清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行清算,清算期間如有必要,清算委員會(huì)代表公司起訴。

  第五十五條 清算費(fèi)用和清算委員會(huì)的酬勞應(yīng)從公司的現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。

  第五十六條 清算原則。

  1.對(duì)公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)賬面折舊程度,參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。

  2.對(duì)公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn)歸屬投資方或按經(jīng)董事會(huì)討論后一致通過(guò)的分配方案進(jìn)行分配。

  第五十七條 清算結(jié)束后,公司應(yīng)按原審批機(jī)關(guān)提出報(bào)告并向工商行政管理部門(mén)注銷手續(xù),繳交營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

  第十章 規(guī)章制度

  第五十八條 公司應(yīng)通過(guò)董事會(huì)審議批準(zhǔn)的規(guī)章制度。

  1.經(jīng)營(yíng)管理制度,包括管理部門(mén)的職權(quán)和工作規(guī)程;

  2.職工守則;

  3.勞動(dòng)工資制度;

  4.職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度;

  5.職工福利制度;

  6.財(cái)務(wù)制度;

  7.公司解散時(shí)的清算程序;

  8.其它必要的規(guī)章制度。

  第十一章 附則

  第五十九條 本章程的修改補(bǔ)充,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò),并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第六十條 本章程用中文書(shū)寫(xiě),正本一式_________份。

  第六十一條 本章程須經(jīng)投資方法定代表同意和簽字后,并報(bào)政府審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后正式生效。

  投資方(蓋章):_________

  法定代表人(簽字):_________

  _________年____月____日

  外商獨(dú)資公司章程范文(二)

  第一章 總則

  第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī),制定本章程。

  第二條 股東名稱:xxx

  英文名稱:xxx

  在xxx國(guó)(地區(qū))登記注冊(cè),法定地址:xxx 電話:xxx 傳真:xxx

  法定代表人姓名:xxx,職務(wù):xxx,國(guó)籍:xxx

  (注:股東為自然人的,寫(xiě)明姓名、國(guó)籍、身份證號(hào)、常住住所、電話、傳真)

  第三條 外商獨(dú)資企業(yè)名稱:xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。 公司法定地址:xxx  第四條 公司為有限責(zé)任公司,是……(注:股東名稱)投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè),并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。

  第五條 公司經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立,并在深圳市登記注冊(cè),為企業(yè)法人,應(yīng)遵守中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī),并受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。

  第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

  第六條 公司宗旨:本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望,促進(jìn)中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,并獲取滿意的回報(bào)。

  第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:(注:股東可根據(jù)申報(bào)項(xiàng)目特點(diǎn)進(jìn)行填寫(xiě),要求用語(yǔ)規(guī)范、

  簡(jiǎn)潔)。

  第八條 公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中涉及的環(huán)境保護(hù)方案、消防安全措施,須經(jīng)深圳市環(huán)境保護(hù)部門(mén)、消防管理部門(mén)審核批準(zhǔn)。

  第九條 公司可以在中國(guó)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品。國(guó)家鼓勵(lì)公司出口在國(guó)內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。

  第十條 公司有權(quán)自行決定購(gòu)買本公司自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等物資。公司在中國(guó)購(gòu)買物資,在同等條件下,享受與中國(guó)企業(yè)同等的待遇。

  (非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)

  第三章 投資總額和注冊(cè)資本

  第十一條 公司的投資總額為:……萬(wàn)美元(注:或其他外幣,下同) 公司注冊(cè)資本(出資額)為:……萬(wàn)美元(注:幣別同投資總額) 公司投資總額與注冊(cè)資本的差額部分由股東從境外籌措。

  公司注冊(cè)資本的出資方式及期限,按《中華人民共和國(guó)公司法》及中國(guó)其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中:

  現(xiàn)金:……萬(wàn)美元; 實(shí)物:……萬(wàn)美元; 知識(shí)產(chǎn)權(quán):……萬(wàn)美元。

  公司的注冊(cè)資本分……期投入。第一期……萬(wàn)美元,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期……萬(wàn)美元,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起……。

  (注:不分期而一次繳付出資的,應(yīng)當(dāng)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個(gè)月內(nèi)繳清。分期出資的,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起,全部繳齊出資的期限為:第一期不少于注冊(cè)資本的20%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足,投資公司可以在五年內(nèi)繳足)

  第十二條 股東繳付出資后三十天內(nèi),應(yīng)當(dāng)委托中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證,并出具驗(yàn)資報(bào)告,報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

  第十三條 公司在經(jīng)營(yíng)期內(nèi),不得減少注冊(cè)資本。但是,因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

  第十四條 公司變更經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊(cè)資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更,須經(jīng)公司股東決議通過(guò)后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、外匯、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。

  第四章 股東決議

  第十五條 公司股東決定公司的重大事項(xiàng),依照公司法和本章程規(guī)定,通過(guò)股東決議行使下列職權(quán):

  (一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

  (二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

  (三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

  (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

  (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (七)對(duì)公司增加、減少或者轉(zhuǎn)讓注冊(cè)資本作出決議; (八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

  (九)對(duì)公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十)修改公司章程;

  (十一)其他應(yīng)由股東決議的重大事宜。

  第五章 董事會(huì)(或:執(zhí)行董事)

  第十六條 公司設(shè)立董事會(huì)(不設(shè)董事會(huì)的應(yīng)設(shè)立一名執(zhí)行董事)。董事會(huì)負(fù)責(zé)執(zhí)行公司的一切重大事項(xiàng),并向股東負(fù)責(zé)。

  第十七條 董事會(huì)由…名成員組成(注:3-13名),其中董事長(zhǎng)1人、副董事長(zhǎng)…人。董事長(zhǎng)及董事由股東委派及撤換。董事長(zhǎng)和董事每屆任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換,應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì),并向公司登記機(jī)關(guān)備案。

  第十八條 董事長(zhǎng)是公司的法定代表人,是代表公司行使職權(quán)的簽字人(注:法定代表人亦可由經(jīng)理?yè)?dān)任)。董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間,依照企業(yè)章程和董事會(huì)決議,處理公司的重大問(wèn)題,負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。董事長(zhǎng)臨時(shí)不能履行職責(zé)的,委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行,但應(yīng)有書(shū)面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長(zhǎng)行使的職責(zé),不得委托他人代行。 第十九條 董事會(huì)對(duì)公司股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): (一)執(zhí)行股東決議;

  (二)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案,審批經(jīng)理或管理部門(mén)提出的重要報(bào)告;

  (三)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (四)制訂公司的年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

  (五)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

  (六)制訂公司合并、分立、解散、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

  (七)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

  (八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng); (九)制定公司的基本管理制度;

  (十)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

  第二十條 上述事項(xiàng)須經(jīng)全體董事 通過(guò)方可生效。

  第二十一條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的,可出具委托書(shū)委托他人出席和表決。

  第二十二條 召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前……天送達(dá)開(kāi)會(huì)通知,并說(shuō)明會(huì)議議程和地點(diǎn)。

  第二十三條 董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事或代理人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時(shí)使用。會(huì)議記錄及決議文件,經(jīng)與會(huì)代表簽字后,由公司抄送全體董事,并連同委托書(shū)一并存檔,由董事會(huì)指定專人保管,在公司經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

  董事會(huì)休會(huì)期間需經(jīng)董事會(huì)決定的事宜,也可通過(guò)電訊及書(shū)面表決方式作出。董事書(shū)面表決作出的決議,與董事會(huì)會(huì)議作出的決議具有同等效力。

  第六章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

  第二十四條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理,并實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負(fù)責(zé)制。公司下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門(mén)。(注:根據(jù)公司具體情況確定)

  第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理1人,副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí),應(yīng)同副經(jīng)理協(xié)商。

  第二十六條 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

  (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)的各項(xiàng)決議; (二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

  (三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;

  (四)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人; (五)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

  (六)行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

  第二十七條 經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期…年,經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。 第二十八條 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級(jí)職務(wù)。

  第二十九條 經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員,不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的經(jīng)理或副經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。

  第三十條 公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議或按公司的管理規(guī)定,予以解聘;對(duì)造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的,要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。

  第三十一條 經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的,應(yīng)提前…天向董事會(huì)提交書(shū)面報(bào)告,經(jīng)董事會(huì)決議批準(zhǔn),方可離任。

  第七章 監(jiān)事會(huì)(注:規(guī)模較小的公司可設(shè)1-2名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會(huì))

  第三十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。 第三十三條 監(jiān)事會(huì)對(duì)公司監(jiān)督管理中,行使以下職權(quán): (一)檢查公司財(cái)務(wù);

  (二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免建議;

  (三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

  (四)提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì),列席董事會(huì)并提出提案、質(zhì)詢和建議; (五)對(duì)違反《公司法》規(guī)定的董事、高級(jí)管理人員提起訴訟; (六)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)查。

  第三十四條 監(jiān)事會(huì)由 名監(jiān)事組成(不得少于三名),其中公司職工代表 名(比例不得低于三分之一)。監(jiān)事的任期為每屆三年,任期屆滿,連選可以連任。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

  第三十五條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

  第三十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)一次,監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)

  會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事 通過(guò)(不得低于半數(shù)),監(jiān)事會(huì)每次會(huì)議,須作詳細(xì)的書(shū)面記錄,并由全體出席監(jiān)事簽字。

  第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、稅務(wù)、外匯管理及保險(xiǎn)

  第三十七條 公司依照中國(guó)法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司的具體情況,制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,并報(bào)深圳市財(cái)政、稅務(wù)部門(mén)備案。

  第三十八條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。因特殊情況需改變會(huì)計(jì)年度起止日期的,須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

  第三十九條 公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月內(nèi),編制上一會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū),經(jīng)審計(jì)師審計(jì)后,公司批準(zhǔn),并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。

  第四十條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對(duì)于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等,應(yīng)按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí),按中國(guó)人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。

  第四十一條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤(rùn),應(yīng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)金額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,可以不再提取。

  第四十二條 公司上一年度虧損未彌補(bǔ)前,不得分配利潤(rùn);上一會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),可與本會(huì)計(jì)年度可供分配的利潤(rùn)一并分配。

  第四十三條 公司依照中國(guó)有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款,并可按有關(guān)規(guī)定申請(qǐng)享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

  第四十四條 公司職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

  第四十五條 公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。

  第四十六條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國(guó)境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。

  第八章 職工及工會(huì)

  第四十七條 公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要,自行決定本企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制。公司在勞動(dòng)部門(mén)核準(zhǔn)的招工計(jì)劃內(nèi),自行公開(kāi)招聘,經(jīng)考核,擇優(yōu)錄用所需的職工。

  第四十八條 公司錄用職工,企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)遵守《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》以及中國(guó)的其他有關(guān)法律、法規(guī)和深圳市有關(guān)規(guī)定,并依法訂立勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明勞動(dòng)(工作)任務(wù)、勞動(dòng)合同期限、勞動(dòng)條件和勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律、報(bào)酬、社會(huì)保險(xiǎn)、福利待遇,以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動(dòng)合同的責(zé)任、雙方其他約定事項(xiàng)等。勞動(dòng)合同訂立后,報(bào)深圳市勞動(dòng)局備案,并按有關(guān)規(guī)定辦理用工手續(xù)。

  第四十九條公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,建立基層工會(huì)組織,開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。

  第五十條 工會(huì)是職工利益的代表,其基本任務(wù)是:依照中國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益,協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí),開(kāi)展文體活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

  公司研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)等有關(guān)職工切身利益的問(wèn)題時(shí),工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議,反映職工的意見(jiàn)和要求。

  第五十一條 本企業(yè)工會(huì)可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同,或代表職工同公司簽定集體勞動(dòng)合同,并監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行。

  第五十二條 公司應(yīng)為本企業(yè)工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司每月按本企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi),由本企業(yè)工會(huì)依照中華全國(guó)總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理的規(guī)定使用。

  第九章 期限、終止和清算

  第五十三條 公司經(jīng)營(yíng)期限為……年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

  第五十四條 公司需要延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限的,應(yīng)在距經(jīng)營(yíng)期滿180天前向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng)。經(jīng)批準(zhǔn)后,公司應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續(xù)。

  第五十五條 公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止: (一)經(jīng)營(yíng)期限屆滿;

  (二)經(jīng)營(yíng)不善,嚴(yán)重虧損,股東決定解散;

  (三)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失,無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng); (四)破產(chǎn);

  (五)違反中國(guó)的法律、法規(guī),危害社會(huì)公共利益被依法撤消; (六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

  第五十六條 公司提前終止?fàn)I業(yè),須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。

  第五十七條 公司終止經(jīng)營(yíng),應(yīng)及時(shí)公告,依照中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī),組織清算委員會(huì),按法定程序進(jìn)行清算。在清算結(jié)束前,股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國(guó)境外,不得自行處理公司的財(cái)產(chǎn)。

  第五十八條 清算結(jié)束后,由清算委員會(huì)提出清算結(jié)束報(bào)告,提交董事會(huì)和股東確認(rèn)后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理注銷登記手續(xù),繳銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。

  第十章 附則

  第五十九條 公司接受政府主管部門(mén)、海關(guān)、工商行政管理、勞動(dòng)管理、環(huán)保、財(cái)政、稅務(wù)、審計(jì)等部門(mén)的依法查核和監(jiān)督。

  第六十條 本章程的修改,必須經(jīng)公司股東決議通過(guò),并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 第六十一條 本章程用中文書(shū)寫(xiě)。(注:也可同時(shí)用另一種文字書(shū)寫(xiě),如有不一致之處,以中文為準(zhǔn)。)

  第六十二條 本章程如與中華人民共和國(guó)的法律和法規(guī)有抵觸,以國(guó)家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。

  第六十三條 本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。

  第六十四條 本章程于二○○ 年 月 日由股東的法定代表人(注:或授權(quán)代表)在中國(guó)廣東省深圳市簽署。

  投資者:(蓋章)

  法定代表人(或授權(quán)代表)簽字:

  二○ 年 月 日于XXX

外商獨(dú)資公司章程范文

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