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公司法解釋第三

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  公司法解釋第三

  最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)

  最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》已于2010年12月6日由最高人民法院審判委員會第1504次會議通過,現(xiàn)予公布,自2011年2月16日施行。

  二○一一年一月二十七日

  法釋〔2011〕3號

  (2010年12月6日最高人民法院審判委員會第1504次會議通過)

  為正確適用《中華人民共和國公司法》,結(jié)合審判實踐,就人民法院審理公司設(shè)立、出資、股權(quán)確認(rèn)等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

  第一條 為設(shè)立公司而簽署公司章程、向公司認(rèn)購出資或者股份并履行公司設(shè)立職責(zé)的人,應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為公司的發(fā)起人,包括有限責(zé)任公司設(shè)立時的股東。

  第二條 發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同,合同相對人請求該發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

  公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認(rèn),或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù),合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

  第三條 發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同,公司成立后合同相對人請求公司承擔(dān)合同責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

  公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同,公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持,但相對人為善意的除外。

  第四條 公司因故未成立,債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

  部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后,請求其他發(fā)起人分擔(dān)的,人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任;沒有約定責(zé)任承擔(dān)比例的,按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任;沒有約定出資比例的,按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。 因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立,其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的,人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過錯情況,確定過錯一方的責(zé)任范圍。

  第五條 發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害,公司成立后受害人請求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;公司未成立,受害人請求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

  公司或者無過錯的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后,可以向有過錯的發(fā)起人追償。

  第六條 股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款,經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納,公司發(fā)起人對該股份另行募集的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失,公司請求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

  第七條 出資人以不享有處分權(quán)的財產(chǎn)出資,當(dāng)事人之間對于出資行為效力產(chǎn)生爭議的,人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)定。

  以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的,對違法犯罪行為予以追究、處罰時,應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。

  第八條 出資人以劃撥土地使用權(quán)出資,或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資,公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān);逾期未辦理或者未解除的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

  第九條 出資人以非貨幣財產(chǎn)出資,未依法評估作價,公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

  第十條 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資,已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù),公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實際交付財產(chǎn)給公司使用時享有相應(yīng)股東權(quán)利的,人民法院應(yīng)予支持。

  出資人以前款規(guī)定的財產(chǎn)出資,已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用,公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的,人民法院應(yīng)予支持。

  第十一條 出資人以其他公司股權(quán)出資,符合下列條件的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù):

  (一)出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;

  (二)出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān);

  (三)出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);

  (四)出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價值評估。

  股權(quán)出資不符合前款第(一)、(二)、(三)項的規(guī)定,公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補正措施,以符合上述條件;逾期未補正的,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù)。

  股權(quán)出資不符合本條第一款第(四)項的規(guī)定,公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的,人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。 第十二條 公司成立后,公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由,請求認(rèn)定該股東抽逃出資的,人民法院應(yīng)予支持:

  (一)將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出;

  (二)通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;

  (三)制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配;

  (四)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;

  (五)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

  第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù),公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的,人民法院應(yīng)予支持。

  公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任,其他債權(quán)人提出相同請求的,人民法院不予支持。

  股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù),依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予

  支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后,可以向被告股東追償。

  股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務(wù),依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告,請求未盡公司法第一百四十八條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;董事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后,可以向被告股東追償。

  第十四條 股東抽逃出資,公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

  公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任,其他債權(quán)人提出相同請求的,人民法院不予支持。

  第十五條 第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設(shè)立公司,雙方明確約定在公司驗資后或者在公司成立后將該發(fā)起人的出資抽回以償還該第三人,發(fā)起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補足出資,相關(guān)權(quán)利人請求第三人連帶承擔(dān)發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

  第十六條 出資人以符合法定條件的非貨幣財產(chǎn)出資后,因市場變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財產(chǎn)貶值,公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求該出資人承擔(dān)補足出資責(zé)任的,人民法院不予支持。但是,當(dāng)事人另有約定的除外。

  第十七條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制,該股東請求認(rèn)定該限制無效的,人民法院不予支持。

  第十八條 有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,公司以股東會決議解除該股東的股東資格,該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的,人民法院不予支持。 在前款規(guī)定的情形下,人民法院在判決時應(yīng)當(dāng)釋明,公司應(yīng)當(dāng)及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前,公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

  第十九條 有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道,公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟,同時請求前述受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。 受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后,向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?,人民法院?yīng)予支持。但是,當(dāng)事人另有約定的除外。

  第二十條公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資,被告股東以訴訟時效為由進(jìn)行抗辯的,人民法院不予支持。

  公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間,其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條

  第二款的規(guī)定請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任,被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進(jìn)行抗辯的,人民法院不予支持。

  第二十一條當(dāng)事人之間對是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭議,原告提供對股東履行出

  資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的,被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。 第二十二條當(dāng)事人向人民法院起訴請求確認(rèn)其股東資格的,應(yīng)當(dāng)以公司為被告,與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。

  第二十三條當(dāng)事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議,一方請求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)證明以下事實之一:

  (一)已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資,且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定;

  (二)已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán),且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。 第二十四條當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后,公司未根據(jù)公司法第三十二條、第三十三條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關(guān)登記,當(dāng)事人請求公司履行上述義務(wù)的,人民法院應(yīng)予支持。

  第二十五條有限責(zé)任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實際出資人出資并享有投資權(quán)益,以名義出資人為名義股東,實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無合同法第五十二條規(guī)定的情形,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

  前款規(guī)定的實際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議,實際出資人以其實際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的,人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關(guān)登記為由否認(rèn)實際出資人權(quán)利的,人民法院不予支持。

  實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的,人民法院不予支持。

  第二十六條名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,實際出資人以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由,請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的,人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

  名義股東處分股權(quán)造成實際出資人損失,實際出資人請求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

  第二十七條公司債權(quán)人以登記于公司登記機關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由,請求其對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補充賠償責(zé)任,股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進(jìn)行抗辯的,人民法院不予支持。

  名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后,向?qū)嶋H出資人追償?shù)?,人民法院?yīng)予支持。

  第二十八條股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記,原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由,請求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的,人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

  原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失,受讓股東請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持;受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的,可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責(zé)任。

  第二十九條冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的,冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由,請求被冒名登記為股東的承擔(dān)補足出資責(zé)任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的,人民法院不予支持。

  公司法司法解釋三精解

  一、 公司成立前債務(wù)的責(zé)任主體

  第一條 發(fā)起人認(rèn)定依據(jù)

  為設(shè)立公司而簽署章程、認(rèn)購出資并履行設(shè)立職責(zé)。

  第二條 發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂的合同,由誰承擔(dān)責(zé)任?

  原則上仍為發(fā)起人。但公司確認(rèn)、或?qū)嶋H成為合同主體(享有權(quán)利或履行義務(wù)),相對人可以選擇公司為責(zé)任主體。

  第三條 發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂的合同,由誰承擔(dān)責(zé)任?

  原則上為公司。如發(fā)起人是為自己利益簽訂的合同而且相對人明知的,由發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任。

  (二三條法理解析:權(quán)利義務(wù)相一致及保護(hù)交易安全是民法的兩個重要理念。當(dāng)二者沖突時,這里優(yōu)先考慮交易安全。故在合同實際主體與形式主體不一致時,原則上采取外觀主義標(biāo)準(zhǔn),利益歸屬標(biāo)準(zhǔn)作為例外。)

  第四條 公司未成立的債務(wù)責(zé)任如何承擔(dān)。

  1、發(fā)起人對外連帶,對內(nèi)按份;

  2、份額確定:約定的責(zé)任比例>約定的出資比例>等額承擔(dān)。

  第五條 發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害,由誰承擔(dān)責(zé)任?

  公司成立的公司承擔(dān),公司未成立的發(fā)起人承擔(dān)。

  第六條 認(rèn)股人逾期繳納股款,發(fā)起人可否另外募集?

  可。

  逾期繳納股款給公司造成損失的,公司可否要求賠償?

  可。

  二、 非自有財產(chǎn)出資行為的效力

  第七條 1、以無處分權(quán)的財產(chǎn)出資,效力如何認(rèn)定? 按物權(quán)法善意取得規(guī)定辦理。

  2、以違法犯罪所得出資取得的股權(quán),如何追贓? 變賣股權(quán)而不是直接拿回贓物。

  (法理解析:平衡打擊犯罪與維護(hù)公司利益的關(guān)系)

  三、 非貨幣出資到位與否的判斷標(biāo)準(zhǔn)及救濟方式

  第八條 有權(quán)利限制的土地使用權(quán)(劃撥、抵押土地等)出資爭議如何處理?

  責(zé)令辦手續(xù)解除限制,未辦理認(rèn)定未全面履行出資義務(wù)。

  第九條 未依法評估作價資產(chǎn)出資爭議如何處理? 委托評估,有水分認(rèn)定未全面履行出資義務(wù)。

  第十條 1、對出資財產(chǎn)已交付,但未辦權(quán)屬變更登記的出資爭議如何處理?

  責(zé)令限期辦理變更登記手續(xù)。如按期辦理,股東權(quán)利從實際交付財產(chǎn)享有。(注意:不是從變更登記時享有)

  2、對出資財產(chǎn)辦理了權(quán)屬變更登記,但沒有交付的股東權(quán)從何時享有?

  交付后才享有。

  第十一條 股權(quán)出資的有效要件:

  1、出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;

  2、無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān);

  3、已履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù);

  4、已依法進(jìn)行了價值評估。

  四、 未盡出資義務(wù)和抽逃出資

  第十二條 股東抽逃出資情形:

  1、出資款項驗資后轉(zhuǎn)出;

  2、虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將出資轉(zhuǎn)出;

  3、制作虛增利潤進(jìn)行分配;

  4、利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;

  5、其他。 第十三條 股東未履行出資義務(wù)的法律責(zé)任:

  1、繼續(xù)履行—公司及其他股東有權(quán)要求全面履行。

  2、對公司債務(wù)承擔(dān)補充責(zé)任(以未出資本息為限)。(注意:首次明確責(zé)任范圍包括利息;再次明確是一次責(zé)任)。

  3、設(shè)立時出資不到位,發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。

  4、增資時出資不到位,公司高管承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第十四條 抽逃出資的法律責(zé)任:

  1、抽逃者返還出資本息。

  2、幫忙抽逃者承擔(dān)連帶責(zé)任。幫忙者包括公司股東、高管、實際控制人。

  3、抽逃者對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任(以抽逃范圍為限) 第十五條 為發(fā)起人墊支設(shè)立公司,發(fā)起人按約定抽回

  出資歸還墊支后無法補足出資,墊支人有無責(zé)任?

  承擔(dān)連帶責(zé)任。

  (法理分析:明知出資不能抽回而約定抽回,墊支人有過錯)

  第十六條 非貨幣財產(chǎn)出資后貶值,是否承擔(dān)補足出資責(zé)任。

  不承擔(dān)。

  第十七條 出資不到位或抽逃出資的,公司可否限制其股東權(quán)利。

  當(dāng)然可以,但要合理限制。

  第十八條 有限責(zé)任公司股東未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資,經(jīng)公司催告逾期不改者,股東會可否決定解除其股東資格。

  可以。注意僅限全部出資不到位或抽逃。

  第十九條 出資不到位而轉(zhuǎn)讓股權(quán),受讓人知道的,受讓人是否承擔(dān)補足出資及對公司債務(wù)的補充清償責(zé)任。

  與轉(zhuǎn)讓人一起承擔(dān)連帶責(zé)任。

  第二十條 要求股東補足出資的請求權(quán)是否受訴訟時效限制?

  不受。

  要求出資不到位的股東對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任,是否受訴訟時效限制?

  不受。但注意債權(quán)本身未過時效。

  第二十一條 出資爭議的舉證責(zé)任

  被告承擔(dān)舉證責(zé)任。但原告要提供初步證據(jù)(產(chǎn)生合理懷疑的證據(jù))。

  五、 股權(quán)確認(rèn)

  第二十二條 股東資格確認(rèn)糾紛如何列訴訟主體。 以公司為被告,以利害關(guān)系人為第三人。

  第二十三條 判定股權(quán)歸屬的事實依據(jù):

  1、已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資,且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定;

  2、已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán),且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定。

  第二十四條 公司不辦理股東身份證明手續(xù)的責(zé)任。 法院可責(zé)令辦理。

  第二十五條 名實股東爭議的處理:

  1、名實股東出資協(xié)議的效力。

  原則有效。

  2、名實股東收益權(quán)歸屬爭議。

  保護(hù)實際股東。名義股東不能以登記進(jìn)行對抗。

  3、隱名股東顯名條件。 公司其他股東半數(shù)以上同意。

  第二十六條 名義股東處分股權(quán)行為的效力。 按物權(quán)法的善意取得辦理。

  第二十七條 對出資不到位而產(chǎn)生的對公司債務(wù)的賠償責(zé)任,名義股東是否應(yīng)該承擔(dān)。

  承擔(dān)。(法理解析:維護(hù)登記的公信力,保護(hù)善意相對人的利益)

  第二十八條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未變更時,原股東處分股權(quán)的效力。

  1、按物權(quán)法的善意取得辦理。

  2、公司高管有過錯的,受讓股東可以向其索賠。

  第二十九條 冒名出資的法律責(zé)任:

  冒名者承擔(dān)全責(zé);被冒名者不承擔(dān)責(zé)任。

  以上就是學(xué)習(xí)啦小編為大家提供的公司法解釋第三,希望大家能夠喜歡!

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