企業(yè)改制方案有什么內(nèi)容
企業(yè)改制方案有什么內(nèi)容
企業(yè)進(jìn)行改制時,首選要根據(jù)自身的實(shí)際情況,結(jié)合有關(guān)的法津、法規(guī)、和政策的規(guī)定,制訂切實(shí)可行的企業(yè)改制重組方案,以利于改制的順利實(shí)施,取得預(yù)期效果,達(dá)到促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的目的。那么企業(yè)改制方案有什么內(nèi)容?
企業(yè)改制方案的內(nèi)容:改制企業(yè)基本情況
1、企業(yè)簡況,包括:
(1)企業(yè)名稱;
(2)企業(yè)住所;
(3)法定代表人;
(4)經(jīng)營范圍;
(5)注冊資金;
(6)主辦單位或?qū)嶋H投資人。
2、企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營業(yè)績
包括資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額及稅后利潤。
1、職工情況
包括現(xiàn)有職工人數(shù)、年齡及知識層次構(gòu)成。
企業(yè)改制方案的內(nèi)容:企業(yè)改制的必要性和可行性
1、必要性
包括企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展情況及阻礙企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的障礙和問題。
2、 可行性
結(jié)合企業(yè)情況和改制方向詳細(xì)闡明企業(yè)改制所具備的條件,改制將給企業(yè)帶來的正面效應(yīng)。
企業(yè)改制方案的內(nèi)容:企業(yè)重組方案
1、業(yè)務(wù)重組方案
根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實(shí)際情況,并結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo),采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新整合。
2、 人員重組方案
指企業(yè)在改制過程中企業(yè)職工的安置情況,包括職工的分流、離退人員的管理等等。
3、 資產(chǎn)重組方案
根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認(rèn)額,確定股本設(shè)置的基本原則,包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置,是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。
4、 股東結(jié)構(gòu)和出資方式
包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。
5、 股東簡況
包括法人股東、自然人股東的基本情況,如有職工持股會等其他形式的股東要詳細(xì)說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。
6、 擬改制方向及法人治理結(jié)構(gòu)
選擇哪種企業(yè)形式,有限責(zé)任公司、股份合作制或其他形式。
法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán),包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu),是否設(shè)立董事會和監(jiān)事會,還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事,經(jīng)營管理層的設(shè)置等。
企業(yè)改制方案的內(nèi)容:下屬企業(yè)情況
下屬企業(yè)的數(shù)量、具體名單、經(jīng)濟(jì)性質(zhì)和登記形式(法人、營業(yè))。如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu),即下屬一級企業(yè)還下設(shè)一級或若干層次企業(yè),要詳細(xì)列出層次、結(jié)構(gòu)。
根據(jù)“企業(yè)改制,其下屬企業(yè)資產(chǎn)列入改制范圍的應(yīng)一并辦理改制登記”的要求,擬改制企業(yè)全資設(shè)立的法人、非法人及與他人共同設(shè)立的聯(lián)營企業(yè)都要一并參加改制工作,其改制方案可以參照上述企業(yè)改制方案予以制訂。不列入改制范圍的下屬企業(yè)(包括聯(lián)營企業(yè)),要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù),并辦理變更登記。擬改制企業(yè)控股、參股的企業(yè),其資產(chǎn)不進(jìn)入改制范圍的應(yīng)先行辦理股權(quán)變更登記,出讓其股份;列入改制范圍,則只需待企業(yè)改制登記完成后辦理股東名稱的變更登記。
企業(yè)改制為股份有限公司的程序
改制設(shè)立股份有限公司,對于不同所有制成份的企業(yè)來說,改制適用的程序和參與的主體不盡相同,而不同的改制目的也可能導(dǎo)致改制程序和參與主體存在差異。改制重組的一般程序如下(以國有企業(yè)改制為例):
(1)改制重組準(zhǔn)備階段
?、俑闹破髽I(yè)擬定改制目標(biāo)、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃;
?、诟髦薪闄C(jī)構(gòu)進(jìn)場進(jìn)行盡職調(diào)查;盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括:改制企業(yè)的歷史沿革和產(chǎn)權(quán)構(gòu)成,業(yè)務(wù)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu),經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況,業(yè)務(wù)和市場規(guī)劃,以及土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)的權(quán)屬情況等,為下一步制訂可行的改制重組方案提供基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。
?、墼诒M職調(diào)查的基礎(chǔ)上,擬定改制重組方案,劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍;確定方案主要遵循以下基本原則:有效避免同業(yè)競爭、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;突出公司主營業(yè)務(wù),有利于公司形成明確的業(yè)務(wù)目標(biāo)、核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力;保證股份公司和原企業(yè)均能直接面向市場、自主經(jīng)營、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn),兼顧原企業(yè)的生存能力;遵循資產(chǎn)和負(fù)債重組的配比性和相關(guān)性原則等。
?、苌蠄?bào)主辦單位或主管部門擬改制方案,取得同意改制的批復(fù);
?、菝鞔_改制基準(zhǔn)日,完成資產(chǎn)評估立項(xiàng)工作,企業(yè)根據(jù)要求準(zhǔn)備審計(jì)、評估工作所需財(cái)務(wù)資料。
(2)改制工作實(shí)施階段
①各中介機(jī)構(gòu)正式進(jìn)場對擬改制資產(chǎn)(或整體資產(chǎn))開展審計(jì)、評估工作;
②根據(jù)擬定的股權(quán)設(shè)置方案,落實(shí)其他發(fā)起人及出資方式;
③向工商部門辦理名稱預(yù)先核準(zhǔn),確定股份公司的名稱;
④評估機(jī)構(gòu)出具評估報(bào)告,向財(cái)政部門辦理評估結(jié)果備案;
⑤根據(jù)債務(wù)重組方案,取得主要債權(quán)人對債務(wù)處理的書面同意;
⑥擬定國有股權(quán)管理方案,取得財(cái)政部門的批復(fù);擬定國有土地處置方案,取得土地管理部門的批復(fù)如需;
?、吆炇鸢l(fā)起人協(xié)議,起草《公司章程》等公司設(shè)立文件;
⑧各發(fā)起人出資到位;
?、狎?yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。
(3)公司申報(bào)設(shè)立階段
?、傧驀鴦?wù)院授權(quán)的部門或省級人民政府申請公司設(shè)立,取得設(shè)立公司的批準(zhǔn);
?、谡匍_公司創(chuàng)立大會;
③辦理公司登記,領(lǐng)取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
(4)設(shè)立后規(guī)范階段
?、俎k理建賬、稅務(wù)登記等事項(xiàng);
②原企業(yè)相關(guān)經(jīng)營合同主體變更;
?、圪Y產(chǎn)過戶,債務(wù)合同主體變更;
④落實(shí)股份公司機(jī)構(gòu)設(shè)置方案,落實(shí)人員重組方案,重新簽署勞動合同;
?、莨煞莨窘ㄕ陆ㄖ萍捌渌境鮿?chuàng)階段的工作。如公司改制設(shè)立后立即進(jìn)入輔導(dǎo)期,則上述“設(shè)立后規(guī)范階段”的工作內(nèi)容亦屬于輔導(dǎo)內(nèi)容