互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)合伙人協(xié)議怎么簽
互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)合伙人協(xié)議怎么簽
在互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展環(huán)境之下，電子商務(wù)迅速普及，這些發(fā)展在為大學(xué)生的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)帶來機(jī)遇的同時，也使大學(xué)生創(chuàng)業(yè)面臨一定程度的挑戰(zhàn)。今天學(xué)習(xí)啦小編為大家整理了關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)合伙人協(xié)議的相關(guān)文章，希望對讀者有所幫助啟發(fā)。
互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)合伙人協(xié)議：股權(quán)協(xié)議很重要：對小型創(chuàng)業(yè)公司 合伙人必須要簽
先說結(jié)論：對于小型創(chuàng)業(yè)公司，合伙人股權(quán)協(xié)議必須要有，其他不是必需，其實(shí)有更靠譜的解決辦法，后面再說。
在法律行當(dāng)里執(zhí)業(yè)10多年，服務(wù)過的企業(yè)不下300家，從公司創(chuàng)立登記到引導(dǎo)公司IPO上市，每個環(huán)節(jié)都有涉獵，對公司相關(guān)法律這點(diǎn)事熟的不能再熟。
近兩年來中國創(chuàng)業(yè)熱，我服務(wù)的客戶中開始有不少初創(chuàng)公司，在與創(chuàng)業(yè)者接觸中，我發(fā)現(xiàn)了一個有趣的現(xiàn)象，創(chuàng)業(yè)者明知法律對于公司長久經(jīng)營的重要性，但極少聘用法務(wù)人員或者找法律顧問，要么整個企業(yè)生命周期遇不上大事，要么就因?yàn)榇笫碌归]。
這也是國內(nèi)創(chuàng)業(yè)公司的現(xiàn)狀，對于規(guī)模較小的初創(chuàng)公司和大部分小微企業(yè)，確實(shí)沒有必要聘請一個專職法律顧問(法務(wù)人員)，他們并不能幫你直接創(chuàng)造利潤，還要支付大筆開銷，對于初創(chuàng)公司來說，首先要解決的是生存問題，每一分錢都花在刀刃上，不如把有限的資金投入研發(fā)、運(yùn)營、推廣營銷等企業(yè)更需要的地方，真正涉及訴訟或者公司治理等專業(yè)問題時，可向?qū)I(yè)律師咨詢或出具相應(yīng)方案。
當(dāng)然，這絕不表示法律對初創(chuàng)公司不重要，在注冊公司、記賬報稅、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、商業(yè)合同擬定、勞動人事等方面創(chuàng)業(yè)者還是要有基本了解，如果這些基礎(chǔ)東西不清楚，很有可能公司沒開張就玩完了。如果創(chuàng)始不懂或者沒有精力怎么辦?靠譜的建議，把這些法律相關(guān)的一攬子服務(wù)交給法律電商處理，目前互聯(lián)網(wǎng)思維正在改造律師行業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)價格透明，服務(wù)效率高的特點(diǎn)也同樣在這些法律電商身上。像易法客每年只需2999元，寫合同
審合同、勞動協(xié)議、商業(yè)協(xié)議、法律咨詢、法律建議等等，一站式全包，解決創(chuàng)業(yè)者的需求特點(diǎn)和資金不足的痛點(diǎn)。
不同行業(yè)的公司在不同發(fā)展階段需要的法律服務(wù)不盡相同，我根據(jù)自己的職業(yè)經(jīng)驗(yàn)總結(jié)出不同時期，創(chuàng)業(yè)者們必須要主意的法律風(fēng)險，防患于未然。
一、初創(chuàng)期
1，合伙協(xié)議
創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在公司注冊前，需要簽訂“股東協(xié)議”，這是未來公司運(yùn)營的基石。由于初始創(chuàng)業(yè)者大多都是關(guān)系密切的親戚、同學(xué)或朋友，往往羞于談及權(quán)力、利益、責(zé)任分配問題，而且在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)時更注重如何在外部開拓業(yè)務(wù)而不重視內(nèi)部建構(gòu)，公司基礎(chǔ)打不好，其它都是空中樓閣，微不足道。
在創(chuàng)業(yè)初期的激情過后，公司發(fā)展壯大后或遭受挫折時，就很有可能會在上述問題上產(chǎn)生紛爭，如果不能妥善處理就會導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)中途失敗。
為了能夠有效的規(guī)避這類問題的發(fā)生，就要求在創(chuàng)業(yè)伊始通過合伙協(xié)議或公司章程等制度性文件來明確各個創(chuàng)業(yè)者之間的權(quán)利義務(wù)劃分。這些制度性文件能夠有效地避免和解決以后利益分配不公，債務(wù)承擔(dān)不平的問題。
創(chuàng)業(yè)者可以就各自占創(chuàng)業(yè)事項(xiàng)多少利益比例，各自承擔(dān)的債務(wù)比例，各自的工作內(nèi)容，如何引入新的創(chuàng)業(yè)伙伴和退出機(jī)制等問題都做出明確約定。一旦發(fā)生法律糾紛，這是保護(hù)所有人合法權(quán)益的有力武器，在制定協(xié)議環(huán)節(jié)建議咨詢專業(yè)律師。
2，勞資問題
沒有規(guī)范的公司制度，容易引發(fā)勞資糾紛。創(chuàng)業(yè)公司大多機(jī)構(gòu)簡單，沒有充足的資金，沒有規(guī)范的管理制度，這些都決定了創(chuàng)業(yè)型企業(yè)首先面臨的不是賺錢的問題，而是能否活下來和活多長的問題。創(chuàng)業(yè)者的注意力集中在減少成本、創(chuàng)造利潤上。恰恰相反，國家制定《勞動合同法》的本意是為了保護(hù)工人利益，這正好與創(chuàng)業(yè)時期企業(yè)降低成本的需求相矛盾。因此，這也決定了企業(yè)對法律的需求主要體現(xiàn)在解決員工勞動爭議糾紛方面。
二、成長期
企業(yè)經(jīng)歷過創(chuàng)始期的艱難，終于存活下來，有穩(wěn)定的客戶，開始步入正軌，進(jìn)入成長期。這個時期的公司內(nèi)部管理相對規(guī)范，這個階段公司主要協(xié)調(diào)對外商業(yè)關(guān)系，所以對法律的需求主要表現(xiàn)在合同事務(wù)方面。比如，需要和經(jīng)銷商簽訂“產(chǎn)品銷售合同”或“買賣合同”，服務(wù)業(yè)需要和客戶簽訂“服務(wù)合同”或者“咨詢合同”。自有資金不足的情況下，公司向銀行申請貸款需要簽訂“貸款合同”，或者從股東處貸款需要簽訂“股東貸款協(xié)議”。
公司在這個階段可能會引入新的投資者，甚至是VC/PE這樣的專業(yè)投資者。如果只是一般的投資者，那么只需要簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”即可但如果是VC/PE，需要簽訂一系列復(fù)雜的“投資協(xié)議”并調(diào)整公司架構(gòu)。這個時候需要專業(yè)律師來協(xié)助公司處理專項(xiàng)法律服務(wù)。
三、成熟期
經(jīng)歷了前幾輪大浪，能留下的企業(yè)已經(jīng)是百經(jīng)沙場的高手了，有實(shí)力去吞并小公司或者引入大量投資實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，這個階段主要體現(xiàn)在融資投資兩個方面，企業(yè)融資主要是利用資本市場即股票和債券融資。
企業(yè)擴(kuò)張主要是采用多元化投資、戰(zhàn)略投資、并購擴(kuò)張三種商業(yè)模式，會涉及投融資方案設(shè)計(jì)與法律風(fēng)險分析，擬定“股權(quán)收購協(xié)議”或“資產(chǎn)收購協(xié)議”，這些合同的條款都非常復(fù)雜，而且簽約前需要律師和財(cái)務(wù)人員進(jìn)行盡職調(diào)查，所以公司需要聘請有經(jīng)驗(yàn)的并購律師，提供關(guān)于并購的專項(xiàng)法律服務(wù)。
除了外部律師外，公司內(nèi)部也需要建立法務(wù)部處理日常事務(wù)，處理商務(wù)談判，法律文件草擬，勞動關(guān)系處理等，并做出法律風(fēng)險預(yù)警。
四、上市期
上市階段需要和投資銀行、會計(jì)師、律師、公關(guān)公司簽訂非常復(fù)雜的專業(yè)服務(wù)合同，這個階段公司肯定已經(jīng)聘請了專業(yè)的證券律師，不細(xì)說。
創(chuàng)業(yè)者了解公司在不同階段遇到的法律關(guān)鍵點(diǎn)，也就能清晰知道該怎么做，找哪些律師了，建議收藏，有備無患。
草根創(chuàng)業(yè)：如何起草一份合伙協(xié)議
寫一份合同就跟做一道菜一般，柴米油鹽缺一不可，有些要素雖然細(xì)小卻是關(guān)鍵。但做菜若是少了一味要素，最多讓人覺得淡而無味;而若合同少了一味要素，有可能導(dǎo)致你在創(chuàng)業(yè)中遭受巨大損失。
所謂合同，就是當(dāng)事人之間談好了寫下來留為字據(jù)的東西。我國民事法律規(guī)則對合同的要求是：法無明文規(guī)定即可行。意思是，你想寫進(jìn)合同的東西只要合同各方認(rèn)可且不跟法律相抵觸，它都是有效的。有了以上原則的指導(dǎo)，我們現(xiàn)在來談一個草根創(chuàng)業(yè)比較關(guān)心的問題，我們的合伙協(xié)議具體該怎么寫?
合伙協(xié)議總體可以分為四個方面：企業(yè)、合伙人、合伙事項(xiàng)執(zhí)行、合伙事項(xiàng)變動。
合伙協(xié)議從某種程度上來說就是創(chuàng)業(yè)者的藍(lán)圖，它從企業(yè)成立開始，怎么成立、哪些人成立、成立時要干什么以及成立后要怎么做都做了詳細(xì)的規(guī)劃，這種規(guī)劃是由各方合伙人協(xié)商認(rèn)可并承諾嚴(yán)格按照要求執(zhí)行的。只要藍(lán)圖設(shè)計(jì)好，各方能夠恪盡職守履行各自義務(wù)，那么這項(xiàng)創(chuàng)業(yè)基本也就十拿九穩(wěn)了。
一、企業(yè)
1、企業(yè)基本情況主要包含“企業(yè)名稱“、“地址”等。
2、“合伙宗旨“、“經(jīng)營范圍”、“經(jīng)營期限”等作為企業(yè)未來發(fā)展運(yùn)營的規(guī)劃必需寫入合伙協(xié)議，作為協(xié)議中全體合伙人共同認(rèn)可的發(fā)展方向。
二、合伙人
合伙人這一塊是合伙協(xié)議的重點(diǎn)，大家尤其關(guān)心的股權(quán)分配問題也應(yīng)該在這一塊給予明確說明，具體包含以下要素：
1、合伙人的資料：各個合伙人姓名、身份證號碼(應(yīng)附身份證復(fù)印件)、有效送達(dá)方式等應(yīng)該在協(xié)議中載明。此項(xiàng)為合伙人的基本身份信息，很多人在談合作的時候往往過分關(guān)注業(yè)務(wù)方面的信息而忽視了主體，如果能在主體方面盡可能以細(xì)化的方式載明，并能夠有心為對方做一份“盡職調(diào)查”，其實(shí)也可以規(guī)避很多未來潛在的風(fēng)險。
2、股權(quán)分配：這一塊主要以合伙人協(xié)商為主，分配模式多種多樣，市場上也有很多五花八門的分配方案以供合伙人參考。具體模式得根據(jù)企業(yè)性質(zhì)和經(jīng)營方式以及具體情況來決定。在此只提一句，股權(quán)設(shè)計(jì)是一項(xiàng)復(fù)雜的工程，它是企業(yè)的頂層設(shè)計(jì)，良好的股權(quán)架構(gòu)可以為公司未來發(fā)展繞開很多不必要的彎路，而且股權(quán)設(shè)計(jì)往往在企業(yè)成立的時候就應(yīng)當(dāng)慎重考慮，它不像普通商品可以直接交易，股權(quán)份額的調(diào)整和創(chuàng)業(yè)者的切身利益相關(guān)，換句話說“股權(quán)不是你想買，想賣就能賣”。因此在股權(quán)方面，多咨詢這方面的專家、前輩是非常有必要的。
3、出資方式和出資期限：《公司法》對出資方式這塊已經(jīng)放寬了很多，取消舊法對現(xiàn)金出資的最低要求，新法技術(shù)出資的比例甚至可以高達(dá)100%，這對于新型的技術(shù)創(chuàng)業(yè)公司來說是非常有利的。各個合伙人之間約定明確，各自以什么方式出資，出資期限是何時，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中載明。
4、收益分配、虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)承擔(dān)：企業(yè)在運(yùn)作中是要盈利的，盈利后利潤是否分配、如何分配應(yīng)當(dāng)寫入合伙協(xié)議;其次，有盈利就有虧損的風(fēng)險，如果企業(yè)虧損了，虧多少，各個合伙人之間怎么分擔(dān)這部分虧損也應(yīng)當(dāng)寫入合伙協(xié)議;另外，合伙企業(yè)如果出現(xiàn)對外債務(wù)，這部分債務(wù)該如何承擔(dān)，也應(yīng)當(dāng)約定明確。
三、合伙事項(xiàng)執(zhí)行
一個團(tuán)隊(duì)對未來藍(lán)圖規(guī)劃得再好，也必須通過腳踏實(shí)地的執(zhí)行才能實(shí)現(xiàn)發(fā)展，因此合伙協(xié)議中應(yīng)明確具體執(zhí)行人、執(zhí)行事務(wù)、權(quán)限等。
1、具體崗位分配清楚：誰負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)營管理、誰負(fù)責(zé)業(yè)務(wù)、誰負(fù)責(zé)技術(shù)開發(fā)、誰負(fù)責(zé)產(chǎn)品設(shè)計(jì)等都應(yīng)該予以明確，CEO、COO、CTO、CPO等具體權(quán)限范圍得說明。
2、日常執(zhí)行的最終決策權(quán)應(yīng)該落實(shí)清楚。初創(chuàng)企業(yè)最怕的就是幾個合伙人七嘴八舌為點(diǎn)小事把創(chuàng)業(yè)發(fā)展的機(jī)會給白白耽擱了，因此日常事項(xiàng)明確約定一個人來做最終決定是提高企業(yè)運(yùn)行效率的關(guān)鍵。
3、重大事項(xiàng)執(zhí)行程序：企業(yè)發(fā)展遇到重大事項(xiàng)，例如融資、并購、收購等該如何決定，應(yīng)制定一套可行并能夠得出最終結(jié)果的程序。
4、對合伙人的約束機(jī)制：商業(yè)秘密協(xié)定、禁業(yè)競止、限制條款等，防止創(chuàng)業(yè)公司開發(fā)的技術(shù)產(chǎn)品在合伙人跳槽后被帶到其他公司甚至競爭對手手里。
以上內(nèi)容雖然在公司章程中應(yīng)當(dāng)明確，但合伙協(xié)議是章程制定的基礎(chǔ)，細(xì)節(jié)問題也是越早明確越好。
四、合伙事項(xiàng)的變動
主要包括合伙財(cái)產(chǎn)變動、入伙與退伙、企業(yè)解散清算等。
1、財(cái)產(chǎn)變動：合伙人如果不想干了，想把財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓掉，該怎么轉(zhuǎn)，對內(nèi)還是對外，對外時其他合伙人是否享有優(yōu)先購買權(quán)等，應(yīng)予以明確約定。
2、入伙與退伙：有新的小伙伴想加入創(chuàng)業(yè)，應(yīng)該如何入伙，入伙程序是怎樣的;以及如果有人想退伙，退伙程序是怎樣的。
3、企業(yè)解散并清算：任何企業(yè)、公司都是有生命周期的，當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定程度后，要么通過并購、收購等以另一種方式延續(xù)生命，要么就是解散并清算，因此合伙協(xié)議也應(yīng)載明觸發(fā)企業(yè)解散的理由以及如何解散、清算。
以上四個方面就是一份普通合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)具備的主要內(nèi)容，除了以上方面，合伙人還可以通過制定明確的違約條款對合伙各方的義務(wù)予以加強(qiáng)，增加合伙人違約的成本，從而保障合伙事項(xiàng)的順利進(jìn)行。
創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)合伙人協(xié)議應(yīng)該怎么簽
首先聲明下，目前創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的組織形式為公司，基本沒有采用法定的合伙企業(yè)組織形式，合伙企業(yè)與公司的最大區(qū)別在于，公司股東是以認(rèn)繳出資為限，就公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而合伙企業(yè)的合伙人要承擔(dān)無限連帶責(zé)任，當(dāng)然，合伙企業(yè)又有分普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，在此不具體展開。但由于大家都習(xí)慣稱合伙，所以，以后只要是Z律師的文章，合伙事業(yè)就是公司事業(yè)，股東就稱為合伙人，股東協(xié)議就稱為合伙協(xié)議。
合伙協(xié)議，具體到不同創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的合伙人結(jié)構(gòu)、不同行業(yè)和不同項(xiàng)目，條款不盡相同，今天，我們只聊一些我認(rèn)為應(yīng)該是標(biāo)配的合伙協(xié)議條款，合伙協(xié)議，往高的說是創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的憲法，用人話說就是合伙人之間的游戲規(guī)則。其價值，不僅僅是對合伙人之間彼此權(quán)利義務(wù)的保護(hù)和規(guī)范，更是對創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的保護(hù)。所以，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，一定要充分重視合伙協(xié)議。
現(xiàn)在我們來具體聊聊合伙協(xié)議的標(biāo)配條款：
1、合作背景
合伙背景很容易被忽略，但這恰恰是最基礎(chǔ)。闡述合作背景，是對合伙人之間據(jù)以合作的資源整合分析，是合伙人之間各自的角色定位和對項(xiàng)目的貢獻(xiàn)的梳理過程。
2、創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目概述
創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目是合伙事業(yè)的載體，開工之前，總得把要做什么事情，做成什么什么樣搞明白，包括項(xiàng)目類型、經(jīng)營范圍、領(lǐng)域、定位、運(yùn)營模式、項(xiàng)目推進(jìn)計(jì)劃、發(fā)展愿景等。
3、出資
出資方式。法律規(guī)定的出資方式包括資金，土地、廠房等不動產(chǎn)，汽車等各種動產(chǎn)，專利、商標(biāo)和著作權(quán)知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益。創(chuàng)業(yè)實(shí)踐中，有些人是以技術(shù)、特定勞務(wù)或特定資源出資。那么，這種出資形式可不可以?法律有明確規(guī)定勞務(wù)不能作為出資方式，我認(rèn)為特定資源及未經(jīng)評估的技術(shù)也是不可以的。但創(chuàng)業(yè)實(shí)踐中，確實(shí)需要怎么辦呢?那就得通過條款進(jìn)行技術(shù)處理，進(jìn)行合法化。
出資期限。出資期限包括資金到位，動產(chǎn)和不動產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移，在創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中，常見的轉(zhuǎn)移是知識產(chǎn)權(quán)權(quán)益轉(zhuǎn)移。出資方式及到位期限，得明確約定，確保合伙人的合作資源同步到位，保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的順利推進(jìn)。
4、股權(quán)比例
一般而言，出資比例就代表了股權(quán)比例。但實(shí)際上，我輔導(dǎo)的很多創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)不是這樣安排，因?yàn)槌鲑Y很多情況下僅是考慮資金因素，沒有考慮到合伙人對項(xiàng)目的綜合貢獻(xiàn)因素和價值;且，在做股權(quán)結(jié)構(gòu)時，都必須要考慮到股權(quán)激勵池、未來融資及引進(jìn)新合伙人的股權(quán)代持。所以，在股權(quán)比例條款中，不能做常規(guī)約定，對于有代持情況的，應(yīng)予以特別明確。
5、分工
分工方面，應(yīng)該不難，在合伙人之間決定共同創(chuàng)業(yè)的那一刻，應(yīng)該都對彼此分工有明確的認(rèn)識和界定，但還是要通過書面的方式固定下來，誰是CEO、CTO、 COO，要確定下來。明確分工的重要性還在于直接關(guān)系合伙人在項(xiàng)目的職責(zé)，完美的合伙人團(tuán)隊(duì)結(jié)構(gòu)是背靠背，各自獨(dú)當(dāng)一面，你做你的事，我干我的活，通過書面的方式確定下來，也是決策權(quán)限的依據(jù)。
6、盈虧承擔(dān)
這是很重要的條款，其意義不言而喻。合伙創(chuàng)業(yè)不能只拿情懷說事，情懷不能當(dāng)飯吃。所以呢，盈虧還是得說清楚，包括盈利怎么分享，虧損怎么承擔(dān)，其中的原則、規(guī)則和流程，應(yīng)先小人后君子。
7、薪資
創(chuàng)始合伙人一般都是沒有發(fā)薪資的，如果要薪資的話，可以借鑒Google等模式，創(chuàng)始人發(fā)象征性工資，每月1美刀。這個條款看是可有可無，但當(dāng)如果創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目 IPO的時候，回首堅(jiān)持拿象征性工資的艱辛歲月，也是一件很開心的事情。當(dāng)然，對于需要拿薪資的合伙人，還是要做具體約定。
8、財(cái)務(wù)
創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的財(cái)務(wù)一般都是很不規(guī)范，沒有專職或兼職會計(jì)人員，此時，雖然沒有專業(yè)人員配備，但還是要規(guī)范資金保管、支出、記賬和監(jiān)督。
9、決策和表決
合伙人依法享有法定的股東權(quán)利，這點(diǎn)是毋庸置疑。但創(chuàng)業(yè)的不確定性決定了其決策和表決權(quán)，必須不同，必須引入分歧表決規(guī)則。創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)需要核心，這個核心是 CEO，是老大，是帶頭大哥，所以，在創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目及團(tuán)隊(duì)重大事項(xiàng)表決方面，應(yīng)當(dāng)賦予CEO及其重要甚至一票通過和否決權(quán)，但同時，要做老大，也必須有擔(dān)當(dāng)，就其決策行為承擔(dān)責(zé)任;對于專業(yè)方面的問題，比如產(chǎn)品功能及定位，應(yīng)當(dāng)首先CTO負(fù)責(zé)合伙人的意見，如果其他合伙人不同意的，而CTO堅(jiān)持的，這時，如 CEO支持CTO意見的，則由CTO繼續(xù)執(zhí)行，但CEO和CTO承擔(dān)連帶責(zé)任。
10、股權(quán)成熟
關(guān)于股權(quán)成熟機(jī)制問題，很重要，Z律師在此前的文章《Z律師觀點(diǎn)：創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)》一文中，已做概要闡述，所以，在此就不再贅述。
11、股權(quán)稀釋
創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目在融資時，肯定要稀釋股份，一般而言，創(chuàng)始人的股權(quán)都是按股權(quán)比例平等稀釋，但也有不作平等稀釋的情況，也有股份代持的特殊情況。因此，對于股權(quán)稀釋，應(yīng)根據(jù)不同情況，作具體安排。
12、創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目保護(hù)
創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目是合伙人的心血，是合伙人的心肝寶貝。但一般的合伙人協(xié)議，容易忽略對創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的保護(hù)問題。
創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在創(chuàng)業(yè)過程中，很容易因?yàn)楦鞣N分歧，而導(dǎo)致合伙人分崩離析，部分合伙人退出，帶走創(chuàng)業(yè)積累的技術(shù)、知識、經(jīng)驗(yàn)和模式，另起爐灶。
為防止這種情況出現(xiàn)，我一般要求創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在合伙協(xié)議中，必須有加入保密、競業(yè)限制、同業(yè)禁止、全身心投入和商業(yè)模式保護(hù)條款。商業(yè)模式保護(hù)條款比較少見，在美國，商業(yè)模式是受法律保護(hù)的，但目前中國的知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)里面，并沒有包括商業(yè)模式。但法律未列入保護(hù)范圍，不意味著不可約定。所以，我一般要求加入商業(yè)模式保護(hù)條款，即對創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的商業(yè)模式進(jìn)行明確約定，誰要是另起爐灶或泄密，就得承擔(dān)違約或賠償責(zé)任。
13、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退伙和吸收入伙
為保證創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的穩(wěn)定性，一般禁止合伙人對外轉(zhuǎn)讓股份。
創(chuàng)業(yè)過程中，部分合伙人因各種原因退出，及因項(xiàng)目需要引進(jìn)新的合伙人，都是很正常，但合伙人的退出及入伙必須要講好規(guī)則，否則，對項(xiàng)目的影響是非常大，甚至是致命的。這里，就必須對退伙的準(zhǔn)許事由、退伙流程，吸收入伙條件、表決和流程，都必須進(jìn)行詳盡的約定。
14、清算
清算條款也很重要，創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目固然想要成功，但也得考慮可能存在的失敗的情況，對創(chuàng)業(yè)失敗后合伙事業(yè)、財(cái)產(chǎn)的清算流程和規(guī)則進(jìn)行約定，特別是對于創(chuàng)業(yè)過程中取得的知識產(chǎn)權(quán)成果的清算，尤為重要。
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