簡述股東如何控制公司管理權(3)
首先，我們應當清晰的認識到，無論是否參與公司日常經營管理，股東都依法平等享有股東權益。《公司法》賦予股東資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。參與重大決策和選擇管理者的權利，我們統(tǒng)稱為公司經營決策權。
非管理型股東不在公司任職，在圍城外，他們該如何維護自己的經營決策權益呢?對此，筆者總結了以下幾個方面：
一、重視股東知情權的行使
股東知情權應當是股東享有行使經營決策權的最直接的表現(xiàn)形式。
依據《公司法》規(guī)定，所謂股東知情權，是指股東有權知悉和了解公司的經營管理狀況，有權查閱、復制公司經營管理資料的權利，該經營管理資料主要包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告、會計賬簿。
股東知情權的行使不能簡簡單單從法條的表面出發(fā)，注意，《公司法》對于知情權所涉及的經營管理資料的范圍、查閱復制資料的程序及司法救濟的規(guī)定，規(guī)定的并不完善。因此，公司有必要進一步規(guī)范并實現(xiàn)自我救濟，即根據自身情況在公司章程中進一步明細知情權的具體范圍及操作內容;具體如下：
1.公司應明確知情權主體的“股東”內涵
股東知情權屬于股東的固有權利，即不以股東出資義務的完全履行為前提條件，一旦在章程中被記載或被工商登記為股東，即享有的權利。因此，章程中應對股東知情權的主體內涵作明確規(guī)定。同時，應排除股東退出公司后對股東知情權的享有，以避免退出股東利用股東知情權侵害公司利益的現(xiàn)象發(fā)生。
2.公司應界定“主觀目的正當性”
《公司法》對于知情權行使主觀目的僅是要求“正當性”，但是如何為“正當”卻并未明確規(guī)定。對此，公司章程可以進一步界定正當性的范圍。
3.公司可拓寬知情權范圍
除《公司法》明確規(guī)定的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告、會計賬簿外，公司可根據實際情況及必要性而確定是否拓寬股東知情權的范圍。
4.公司應規(guī)范知情權期限
《公司法》對知情權的行使期限也沒有明確規(guī)定，這也需要依賴公司章程進一步界定;即規(guī)定股東僅能對一定年限內(例如二年內)的材料予以查閱、復制，但是，查閱材料具有關聯(lián)性的除外。
二、通過公司章程抬高公司重要經營事項的表決門檻
對于那些未直接參與公司日常經營管理的股東，參加表決股東會則是他們充分表達自己對公司運營發(fā)展的規(guī)劃以及借此控制公司的最好的舞臺，因此，股東表決權的設置此時就顯得極為重要。
股東應明確自己的身份和需求，在此基礎上，在公司章程中設定不同的表決權行使方式。
1. 完善表決機制。
應在章程中明確，是依照“出資比例原則”還是“一人一票原則”或其他原則來行使表決權。
2. 明確決議事項的表決方式
除了法律明確規(guī)定了表決權比例的決議事項，股東應對公司經營事項進行分類，對于那些將對股東權益產生重大影響事項的決議，可以在章程中增加表決權數，從而實現(xiàn)非管理型股東對此類事項有話語權。
三、公司實際經營管理權
持有股權，并不意味著就能控制公司。只有實際控制著公司董事會，或實際掌管著公司公章、營業(yè)執(zhí)照等經營管理資料，才是對公司最實際的控制。
可是，非管理型股東不在公司任職，不參與公司日常經營管理，很難直接實現(xiàn)上述控制。因此，非管理型股東有必要通過以下方式間接實現(xiàn)對公司的控制：
1. 審慎選擇法定代表人
法定代表人的地位非常重要，他的行為可以視為公司行為。因此，管控公司離不開對法定代表人的控制。在章程中，應避免直接對法定代表人做固定人名的單一表述;非管理型股東應利用其所享有的公司董事聘任權，間接控制法定代表人的人選，可以在章程中設置法定代表人的職務擔任表述，如“法定代表人由公司董事長/執(zhí)行董事?lián)?rdquo;。
2. 掌控經營管理資料
公章、營業(yè)執(zhí)照、財務資料、公司文件等統(tǒng)稱為公司經營管理資料，這些資料可以反映公司的發(fā)展歷史，同時，也可以用以指揮公司未來的發(fā)展方向。
非管理型股東應促使公司制定相應的《公章管理制度》、《文件管理制度》等，嚴控資料的保管與使用，限制資料的外借期限，賦予股東定期查閱資料的權利，任何人均有義務回答股東的質疑。前述相關制度的制定、修改權應歸屬股東。
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