公司注銷股東法律責(zé)任
公司注銷的意思想必大家都很了解了，但是公司注銷股東的法律責(zé)任大家清楚嗎?公司的注銷條件又是什么呢?一起來看看學(xué)習(xí)啦小編為你帶來的“公司注銷股東法律責(zé)任”，這其中也許就有你需要的。
公司注銷的股東有哪些法律責(zé)任
一、“揭開公司面紗”的理論依據(jù)是民法的誠實信用原則
在我國，運用“揭開公司面紗”理論來追究股東責(zé)任的基礎(chǔ)是股東違背了市場交易所應(yīng)遵守民法的基本原則，即誠實信用原則。就本案而言，追究股東責(zé)任的理由在于股東未盡清算義務(wù)。
雖然法律認(rèn)可公司人格的獨立性，并且沒有明確股東在公司注銷前的清算義務(wù)，但鑒于因股東意思而注銷的公司，股東的意志直接支配了公司的前途，并因此影響公司債權(quán)人的利益，故在公司非因破產(chǎn)而為清算的時候，股東應(yīng)當(dāng)負(fù)有清算的義務(wù)。但需要注意的是，并非任何情況下對于公司的終止股東都要承擔(dān)清算義務(wù)。對于實踐中常見的公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后長期沒有清算、注銷的情形，有人主張讓股東承擔(dān)清算責(zé)任，這是不合適的。由于公司實現(xiàn)了經(jīng)營與投資的分離，管理者如董事長、董事等應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)清算義務(wù)，如公司停止經(jīng)營而未及時清算的，應(yīng)由他們對公司的債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。而股東的清算義務(wù)應(yīng)當(dāng)限定為，在股東合意清算并注銷公司時股東所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的清算責(zé)任。
本案B公司因股東合意終止，股東作為公司終止的直接決定者和公司清算后剩余資產(chǎn)的最終受益者，理應(yīng)組織好公司的清算工作，依法妥善處理好對公司債權(quán)人利益的保護問題。但是，在B公司的清算過程中，股東未盡清算義務(wù)，從而造成清算行為存在瑕疵。依照公司法第一百九十四條的規(guī)定，公司清算告知債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)以通知為原則，只有通知不能時(例如對于潛在的債權(quán)人、下落不明的債權(quán)人等，無法通知)，才可以公告形式告知。因此，公告應(yīng)為不得已而為之的最后告知手段。本案B公司雖于2001年5月連續(xù)公告了三次，但其明顯只是為完備法律手續(xù)，在明知A公司的債權(quán)存在并可以通知的情況下，消極履行通知義務(wù)。因而，B公司的股東即某甲、某乙沒有盡到妥善通知義務(wù)，違反了民法的誠實信用原則。此外，某甲、某乙在沒有盡到清算義務(wù)的情況下，對B公司大量剩余資產(chǎn)的占有，構(gòu)成了不當(dāng)?shù)美?，對由此給債權(quán)人造成的損失，理應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
因此，股東惡意利用公司人格，逃避債務(wù)或為其他民事欺詐的情況下，股東承擔(dān)的是自己的責(zé)任，而非與公司一體作為公司債務(wù)的當(dāng)然承擔(dān)者。這是法人人格獨立的必然要求。
二、“揭開公司面紗”比“法人人格否認(rèn)”的提法更具科學(xué)性
值得注意的是，目前學(xué)術(shù)界對此種情況常用“法人人格否認(rèn)”理論加以解釋，筆者認(rèn)為其科學(xué)性還有待商榷。當(dāng)然筆者并不否認(rèn)“否認(rèn)法人人格”的提法有其適用的空間：違背公司成立的實質(zhì)性要件，可能導(dǎo)致公司人格被徹底否認(rèn)。
若以“否認(rèn)法人人格”來解釋，則將焦點集中于“主體資格是否具有瑕疵”。根據(jù)公司法第二十條規(guī)定的精神，自然人設(shè)立一人公司是為法律禁止的。本案中B公司的兩位股東系夫妻關(guān)系，由于其身份關(guān)系的特殊性，其共同投資成立的有限責(zé)任公司會與自然人投資設(shè)立的一人公司一樣，難以保障公司人格的獨立性，同樣應(yīng)當(dāng)為法律所禁止。因此，B公司存在主體資格方面的瑕疵，由此可以得出結(jié)論：B公司不是適格的法人，其公司債務(wù)即為某甲、某乙的個人債務(wù)。但這是一個存在相當(dāng)風(fēng)險的推理過程。雖然在現(xiàn)行的立法中確實可以找到禁止一人公司的依據(jù)，但在理論上仍然面臨著重大的挑戰(zhàn)，因為有相當(dāng)一部分學(xué)者支持一人公司，更不用說是夫妻店了。
如果要給這一理論命名的話，“揭開公司面紗”的提法最合適不過了，因為它十分形象地概括了在公司法人人格獨立原則下例外地追究股東責(zé)任的做法。該理論通過對股東義務(wù)的闡釋，“揭開公司面紗”，抓到了公司幕后的黑手——違背了誠實信用原則，試圖以法人人格獨立來謀求不正當(dāng)利益的股東。由此可見，“揭開公司面紗”理論不是破壞而是完善了公司法人制度。
公司注銷要滿足什么條件
公司符合以下條件之一，可申請注銷：
(1)公司被依法宣告破產(chǎn);
(2)公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);
(3)公司因合并、分立解散;
(4)公司被依法責(zé)令關(guān)閉。
注銷公司的法律后果
公司被注銷以后，就不再具有行為能力，不能繼續(xù)經(jīng)營，注銷后繼續(xù)經(jīng)營的，屬于無照經(jīng)營，獲利大的可能觸犯刑律，構(gòu)成非法經(jīng)營罪，承擔(dān)刑事責(zé)任。
公司注銷后原有債務(wù)要怎么處理
公司注銷后公司債務(wù)的償還有幾種情況，每種情況下償還方法不同。如下：
(1)公司注冊資金不到位，出資不足的(虛假出資)、虛報注冊資本。如果實際到位的注冊資金沒有達到公司法關(guān)于公司注冊資金的最低標(biāo)準(zhǔn)要求，使公司的法律人格未能合法產(chǎn)生的由股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任(即公司和股東都要承擔(dān)責(zé)任);如果實際到位的注冊資金達到了公司法關(guān)于公司注冊資金的最低要求，股東對差額部分承擔(dān)賠償責(zé)任。
(2)股東抽逃公司資產(chǎn)，導(dǎo)致公司履約能力不足。股東應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。這里的連帶清償責(zé)任就是指公司要對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，股東也應(yīng)在抽逃公司資產(chǎn)的范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
(3)公司的實質(zhì)股東僅一人，其余股東僅為名義股東或者虛擬股東的。公司的實質(zhì)股東對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，名義股東對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。
(4)公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分。因下列情形使公司與其股東或者該公司與他公司難以區(qū)分，控制股東對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任(連帶責(zé)任指股東和公司都要承擔(dān)責(zé)任)：
A、公司的利益與股東的收益不加區(qū)分，致使雙方財務(wù)賬目嚴(yán)重不清的;
B、公司與股東的資金混同，并持續(xù)地使用同一賬戶的;
C、公司與股東之間的業(yè)務(wù)持續(xù)地混同，具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的。
(5)名為有限責(zé)任公司實為自然人的獨資企業(yè)。企業(yè)主應(yīng)當(dāng)對公司的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。有限責(zé)任公司因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東為一人，在6個月內(nèi)既未吸納新股東，又未進行企業(yè)性質(zhì)變更登記的，該股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。
(6)股東利用公司的獨立地位損害他人合法權(quán)益的：股東應(yīng)該承擔(dān)連帶責(zé)任(即股東和公司都要承擔(dān)責(zé)任)。
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