北京分公司注銷流程
北京分公司注銷流程
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分公司注銷清算決定
公司撤銷或者公司決定撤銷分公司的，應(yīng)當(dāng)自撤銷決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。
分公司注銷登記的程序是:
1、自做出注銷決定之日起15日內(nèi)成立清算組;
2、清算組自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次;
3、清償分公司債務(wù)，到稅務(wù)部門辦理完稅證明;
4、填寫注銷登記申請(qǐng)書，提交登記文件、證件，按約定日期領(lǐng)取核準(zhǔn)通知書。
分公司注銷
第一：公司符合以下條件之一，可申請(qǐng)注銷：
1、公司被依法宣告破產(chǎn);
2、公司章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn);
3、公司因合并、分立解散;
4、公司被依法責(zé)令關(guān)閉。
第二：注銷程序：
一、形成注銷公司的決議
二、稅務(wù)審計(jì)(清算審計(jì))
三、稅務(wù)注銷
四、工商注銷
第三：具體操作
一、清算的步驟：
(一)成立清算組。
(二)展開清算工作。
清算組自成立之日起接管公司，開展以下業(yè)務(wù)：
1、接管公司財(cái)產(chǎn);
2、了結(jié)公司未了業(yè)務(wù);
3、收取債權(quán)、清理債務(wù);
4、分配剩馀財(cái)產(chǎn);
5、注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
(三)通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。
(四)提出清算方案。
清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報(bào)股東會(huì)討論通過或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
清算方案的主要內(nèi)容有：
1、清算費(fèi)用;
2、應(yīng)支付的職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi);
3、應(yīng)繳納的稅款;
4、清償公司債務(wù)。
(五)分配剩馀財(cái)產(chǎn)。
六、終結(jié)清算工作。
清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或主管機(jī)關(guān)認(rèn)可后，申請(qǐng)注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。
二、辦理稅務(wù)、工商注銷
(一)具體步驟如下：
(1)先到國稅拿表格：按國稅的要求填寫、簽字,、蓋章、繳銷發(fā)票、補(bǔ)稅后，它會(huì)收回國稅稅務(wù)登記證，給你一張國稅注銷稅務(wù)登記通知書。
(2)拿著國稅的注銷稅務(wù)登記通知書，到地稅拿表格，補(bǔ)稅后，它會(huì)收回地稅稅務(wù)登記證，給你一張地稅注銷稅務(wù)登記通知書。
(3)拿著兩張通知書，銷銀行賬戶。
(4)拿通知書到工商局拿表格，然后交回工商局，然后吊銷營業(yè)執(zhí)照。
(二)應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交下列文件：
(1)公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請(qǐng)書;
(2)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書》;
(3)法院破產(chǎn)裁定、行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定;
(4)股東會(huì)或者有關(guān)機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告;
(5)稅務(wù)部門出具的完稅證明;
(6)銀行出具的帳戶注銷證明;
(7)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本;
(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
公司注銷清算的流程
一、成立清算組
根據(jù)《公司法》第184條的規(guī)定：公司因本法第181條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算……逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
據(jù)此，擬解散企業(yè)應(yīng)在股東作出書面解散決定后15日內(nèi)成立清算組。
二、清算組的組成
根據(jù)《公司法》第184條的規(guī)定：有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
擬解散企業(yè)為一人有限責(zé)任公司的，因《公司法》及相關(guān)司法解釋均未對(duì)一人有限責(zé)任公司解散過程中清算組的成立于組成有特別的規(guī)定，故此，依據(jù)前述規(guī)定清算組應(yīng)由股東一人組成。若該擬解散公司股東為法人股東，則清算組成員應(yīng)為股東指派的人員組成。清算組成員人數(shù)不限，但應(yīng)有股東書面指派證明。
三、清算組備案
根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第42條的規(guī)定：公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。
備案所需要的基本材料：
(1)清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司備案申請(qǐng)書》(填寫后需加蓋公司公章);
(2)股東簽署的關(guān)于成立清算組的書面文件;
(3)清算組負(fù)責(zé)人簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件;應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項(xiàng)、權(quán)限、授權(quán)期限;
(4)清算組成員名單及身份證復(fù)印件;
(5)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件。
公司解散清算組成員以及負(fù)責(zé)人名單備案是公司必須履行的法律義務(wù)，也是工商行政管理部門實(shí)施行政許可監(jiān)督的手段之一。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第73條第2款的規(guī)定，公司未依照條例規(guī)定辦理有關(guān)備案的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理;逾期未辦理的，處以3萬元以下的罰款。
四、通知與公告?zhèn)鶛?quán)人
根據(jù)《公司法》第186條第1款的規(guī)定：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。以及《公司法解釋二》第11條第1款的規(guī)定：公司清算時(shí)，清算組應(yīng)當(dāng)按照公司法第186條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。
據(jù)此，擬解散企業(yè)的清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)(注意與備案時(shí)間相同，應(yīng)同時(shí)進(jìn)行)，將公司解散清算事宜以書面形式通知所有已知的債權(quán)人，并應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)在北京市級(jí)報(bào)紙以及全國性報(bào)紙上公告。除此之外，為了避免風(fēng)險(xiǎn)，建議同時(shí)在主營業(yè)務(wù)區(qū)域省級(jí)有影響力的報(bào)紙上公告。法律未明確規(guī)定公告的次數(shù)，但為避免風(fēng)險(xiǎn)，建議公告不少于三次。
根據(jù)《公司法解釋二》第11條第2款的規(guī)定：清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。據(jù)此，若清算組未依法履行告知和通告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，清算組成員對(duì)債權(quán)人的損失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
五、債權(quán)申報(bào)及債權(quán)登記
根據(jù)《公司法》第186條第1款的規(guī)定，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
清算組在收到債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的同時(shí)，要嚴(yán)格審查其提供的債權(quán)的證明材料，對(duì)符合要求的予以登記，對(duì)不符合要求的不予登記。
《公司法解釋二》第12條的規(guī)定：公司清算時(shí)，債權(quán)人對(duì)清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定，或者債權(quán)人對(duì)重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人以公司為被告向人民法院提起訴訟請(qǐng)求確認(rèn)的，人民法院應(yīng)予受理。
根據(jù)《公司法解釋二》第13、14條的規(guī)定：
(1)、債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予以登記。所謂的清算程序終結(jié)是指：清算報(bào)告經(jīng)股東大會(huì)、股東會(huì)或人民法院認(rèn)可。
(2)、債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可在公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)不能全額清償?shù)?，債?quán)人有權(quán)主張股東以其在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)予以清償。但債權(quán)人因重大過錯(cuò)未在規(guī)定的期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)的除外。
(3)、債權(quán)人或清算組以公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)和股東在剩余財(cái)產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)的，人民法院不予受理。
六、清理公司資產(chǎn)和處理債權(quán)、債務(wù)、分配財(cái)產(chǎn)
清算組應(yīng)自成立之日起開始對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理、核對(duì)和登記，并可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，聘請(qǐng)?jiān)u估公司對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，聘請(qǐng)律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查。除對(duì)申報(bào)債權(quán)進(jìn)行核對(duì)登記外，清算組應(yīng)履行下列義務(wù)：
(1)、處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。但是，公司清算組為了清算的目的，有權(quán)處理公司尚未了結(jié)的業(yè)務(wù)。
(2)、收取公司債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司債務(wù)人要求清償已經(jīng)到期的公司債權(quán)。對(duì)于未到期的公司債權(quán)，應(yīng)當(dāng)盡可能要求債務(wù)人提前清償，如果債務(wù)人不同意提前清償?shù)模逅憬M可以通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)等方法變相清償。
清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)(包括登記剩余財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和清收債權(quán)等)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單之后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。如果發(fā)現(xiàn)公司資不抵債的，應(yīng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
根據(jù)《公司法》第187條的規(guī)定，清算組應(yīng)根據(jù)清算方案，按照下列順序清償債務(wù)、分配財(cái)產(chǎn)(注意：有擔(dān)保的債權(quán)應(yīng)優(yōu)先受償)：
(1)、支付清算費(fèi)用;
(2)、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)和法定補(bǔ)償金;
(3)、繳納所欠稅款(注意辦理完稅證明，并及時(shí)辦理稅務(wù)登記注銷證明，基本順序是先國稅后地稅，工商注銷時(shí)需要);
(4)、清償公司債務(wù);
(5)、向股東分配剩余財(cái)產(chǎn)。
其中因債權(quán)爭議或訴訟原因致使債權(quán)人、股東暫時(shí)不能參加分配的，清算組應(yīng)當(dāng)從清算財(cái)產(chǎn)中按比例提存相應(yīng)金額。
其中清算費(fèi)包括以下幾項(xiàng)：
(1)、清算組成員和聘請(qǐng)工作人員的報(bào)酬;
(2)、清算財(cái)產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要的費(fèi)用;
(3)、清算過程中支付的訴訟費(fèi)用、仲裁費(fèi)用及公告費(fèi)用;
(4)、清算過程中為了維護(hù)債權(quán)人和股東的合法權(quán)益支付的其他費(fèi)用。
應(yīng)當(dāng)注意的是，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定》第15條第2款的規(guī)定：執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或債權(quán)人造成損失，公司、股東、債權(quán)人主張清算組組成人員承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院予以支持。
完成以上五個(gè)步驟后，清算工作結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東簽署確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。清算報(bào)告中至少應(yīng)載明下列事項(xiàng)：
1、債權(quán)債務(wù)已清理完畢;
2、各項(xiàng)稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清;
3、已于ХХ年ХХ月ХХ日在ХХ報(bào)紙上發(fā)布注銷公告(該報(bào)紙應(yīng)為公開發(fā)行的報(bào)紙，自公告之日起45日后方可辦理注銷登記)。
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