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注冊分公司要總公司什么資料

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  設(shè)立分公司需要提供的材料

  (一) 分公司的登記事項(xiàng):名稱、營業(yè)場所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍

  (二) 分公司設(shè)立登記

  1.分公司設(shè)立登記,如分公司的名稱中不單獨(dú)使用字號,可不履行名稱預(yù)先登記程序;單獨(dú)使用字號,應(yīng)履行名稱預(yù)先登記程序。

  2.公司設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)自公司決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請登記,并應(yīng)提交下列文件、證件:

  (1)公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請書;

  (2)公司章程以及由公司的公司登記機(jī)關(guān)加蓋印章的公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件;

  (3)營業(yè)場所證明;

  (4)指定(委托)證明;

  (5)公司登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。 分公司的經(jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍,有法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的,應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。

  3.設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)填寫如下表式:

  (1)《分公司設(shè)立登記申請書》;

  (2)《分公司負(fù)責(zé)人履歷表》;

  (3)《分公司營業(yè)場所證明》;

  (4)《指定(委托)書》。《指定(委托)書》 填表須知(適用分公司設(shè)立登記)

  注:①分公司的名稱應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。

 ?、诜止镜慕?jīng)營范圍不得超出公司的經(jīng)營范圍。

  怎么進(jìn)行分公司財(cái)務(wù)核算?

  1、對總分公司會計(jì)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)怎么理解?

  由于分公司不是獨(dú)立法人實(shí)體,沒有注冊資本,從總分公司會計(jì)業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)上來理解,相當(dāng)于是總公司投出一塊營運(yùn)資金由分公司來經(jīng)營管理,分公司的任何一項(xiàng)經(jīng)營業(yè)務(wù)就等于是總公司的會計(jì)業(yè)務(wù),總公司撥付的營運(yùn)資金,通過分公司的購銷業(yè)務(wù)分別形成不同形式的資產(chǎn)、收入、成本及費(fèi)用,當(dāng)期產(chǎn)生的利潤相當(dāng)于增加了總公司對分公司的應(yīng)收款,而當(dāng)期產(chǎn)生的虧損相當(dāng)于抵減了總公司對分公司的應(yīng)收款。

  2、獨(dú)立核算和非獨(dú)立核算是對于分公司而言的,總公司如何選擇?稅務(wù)上如何處理?

  獨(dú)立核算是指對本單位的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動過程及其成果進(jìn)行全面、系統(tǒng)的會計(jì)核算。獨(dú)立核算單位的特點(diǎn)是:在管理上有獨(dú)立的組織形式,具有一定數(shù)量的資金,在當(dāng)?shù)劂y行開戶;獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營活動,能同其他單位訂立經(jīng)濟(jì)合同;獨(dú)立計(jì)算盈虧,單獨(dú)設(shè)置會計(jì)機(jī)構(gòu)并配備會計(jì)人員,并有完整的會計(jì)工作組織體系。

  非獨(dú)立核算又稱報(bào)帳制,是把本單位的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動有關(guān)的日常業(yè)務(wù)資料,逐日或定期報(bào)送上級單位,由上級單位進(jìn)行核算。非獨(dú)立核算單位的特點(diǎn)是:一般由上級拔給一定數(shù)額的周轉(zhuǎn)金,從事業(yè)務(wù)活動,一切收入全面上繳,所有支出向上級報(bào)銷,本身不單獨(dú)計(jì)算盈虧,只記錄和計(jì)算幾個(gè)主要指標(biāo),進(jìn)行簡易核算。

  在具體的稅務(wù)申報(bào)上,對于地稅、國稅的申報(bào),只是在所得稅方面有差異,后者可以在總部交,其他的應(yīng)該沒有多大差異了!

  獨(dú)立核算是與非獨(dú)立核算是相對應(yīng)的。

  獨(dú)立核算指的是一個(gè)部門自己單獨(dú)進(jìn)行收入、成本、利潤的核算,并且單獨(dú)進(jìn)行申報(bào)納稅;非獨(dú)立核算指的是自己不進(jìn)行收入、成本、利潤的核算,由上一級單位進(jìn)行收入、成本、利潤的核算,并由上一級單位合并申報(bào)納稅。分別核算和未分別核算是相對應(yīng)的。

  這指的是同一個(gè)單位內(nèi)部對不同經(jīng)營項(xiàng)目的核算是否分開。

  3、相關(guān)問題:分公司財(cái)務(wù)核算及稅務(wù)問題

  網(wǎng)友提問:我公司為房地產(chǎn)開發(fā)公司,在外地成立一家非法人非獨(dú)立核算的分公司。分公司沒有注冊資本,在當(dāng)?shù)亻_設(shè)銀行賬戶,由總公司撥款支付所有費(fèi)用。請問:

  (1)分公司應(yīng)單獨(dú)做賬,還是作為總公司的一個(gè)部門核算?如果單獨(dú)做賬,跟子公司有何區(qū)別?如果在總公司統(tǒng)一核算,分公司發(fā)生費(fèi)用時(shí),相應(yīng)的發(fā)票應(yīng)寫分公司還是總公司的名稱?

  (2)公司撥付給分公司的款項(xiàng)如果為從銀行貸款,利息費(fèi)用如何結(jié)算?

  (3)是否流轉(zhuǎn)稅在分公司所在地繳納,所得稅在總公司所在地合并繳納?

  解答:

  (1)分支機(jī)構(gòu)為流轉(zhuǎn)稅納稅義務(wù)人。

  (2)新企業(yè)所得稅法實(shí)行的是法人所得稅制,法人為企業(yè)所得稅的納稅義務(wù)人。

  A、總分支機(jī)構(gòu)不屬于跨省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市的,分支機(jī)構(gòu)的企業(yè)所得稅由總機(jī)構(gòu)繳納。

  B、屬于跨省、自治區(qū)、直轄市和計(jì)劃單列市的,實(shí)行"統(tǒng)一計(jì)算、分級管理、就地預(yù)繳、匯總清算、財(cái)政調(diào)庫"的企業(yè)所得稅征收管理辦法。總機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)進(jìn)行企業(yè)所得稅的年度匯算清繳,統(tǒng)一計(jì)算企業(yè)的年度應(yīng)納所得稅額,抵減總機(jī)構(gòu)、分支機(jī)構(gòu)當(dāng)年已就地分期預(yù)繳的企業(yè)所得稅款后,多退少補(bǔ)稅款。

  (3)總公司與分公司之間設(shè)置內(nèi)部往來科目核算,總賬在總公司,分公司建明細(xì)賬??偣九c分公司的報(bào)表匯總為簡單的合并,對沖內(nèi)部往來、內(nèi)部銷售收入及銷售成本。

  分公司的債務(wù)由誰承擔(dān)?

  1、分公司的債務(wù)由誰承擔(dān)?

  【基本案情】某金屬總公司的章程中規(guī)定:“金屬公司下屬分公司的經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員的任免,須經(jīng)董事會以三分之二以上決議通過決定,并由董事長簽字方能生效。”2008年5月,該金屬總公司在哈爾濱成立分公司,取得了營業(yè)執(zhí)照。2008年7月,分公司經(jīng)理陳某持分公司營業(yè)執(zhí)照向招商銀行某支行申請貸款200萬元,貸款期限6個(gè)月。由于該分公司經(jīng)營不善,貸款到期無法償還,于是銀行要求總公司承擔(dān)還款義務(wù)??偣疽苑止窘?jīng)理的任免違反公司章程為由,不予償還。銀行遂將金屬總公司與哈爾濱分公司作為被告,訴至法院。

  【法律評論】根據(jù)《公司法》第13條的規(guī)定,公司可以設(shè)立分公司,分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。本案中,哈爾濱分公司有一定的經(jīng)營能力,但沒有獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的能力,其債務(wù)應(yīng)當(dāng)由總公司承擔(dān),因此,銀行有權(quán)要求總公司承擔(dān)清償義務(wù)。

  本案中另一個(gè)需要注意的問題是:總公司不履行清償義務(wù)的理由是分公司經(jīng)理的任命違反公司章程,該理由不能成立。因?yàn)楣菊鲁讨痪哂袃?nèi)部效力,不能約束公司外的第三人。陳某持分公司營業(yè)執(zhí)照和法人授權(quán)證明書,這些文件具有公信力,足以使第三人相信陳某的身份的合法性。

  2、總公司應(yīng)對分公司債務(wù)承擔(dān)何種責(zé)任?

  關(guān)于總公司對分公司的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)何種責(zé)任,這一看似簡單的問題,在實(shí)踐中卻存在不同意見,而體現(xiàn)在法院的判決書中,便產(chǎn)生了多種不同的判決模式。歸納起來,大概有如下幾種不同觀點(diǎn):

  觀點(diǎn)一:總公司對分公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任

  此觀點(diǎn)的法律依據(jù):

  (1)《公司法》(1994年7月1日起施行,2005年第三次修訂后 2006年1月1日起施行)第十四條:“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)”。

  (2)高人民法院印發(fā)《關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》(1992年7月14日發(fā)布實(shí)施)第40條規(guī)定:“法人依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)”可以作為其他組織成為民事訴訟的當(dāng)事人”。

  (3)1988年11月28日,最高人民法院經(jīng)濟(jì)審判庭《關(guān)于溫州市城區(qū)五馬勞動服務(wù)公司是否承擔(dān)連帶清償責(zé)任問題的電話答復(fù)》:“如有證據(jù)證明運(yùn)輸社確是服務(wù)公司的分支機(jī)構(gòu),在運(yùn)輸社資不抵債的情況下,人民法院應(yīng)將服務(wù)公司列為本案共同被告,由其對運(yùn)輸社的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。

  此觀點(diǎn)認(rèn)為,既然分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由其總公司承擔(dān),卻能獨(dú)立作為民事訴訟的當(dāng)事人,那么分公司和總公司自然是承擔(dān)連帶責(zé)任。

  觀點(diǎn)二:總公司對分公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任

  此觀點(diǎn)的法律依據(jù):

  (1)高人民法院印發(fā)《關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》(1992年7月14日發(fā)布實(shí)施)第40條規(guī)定:“法人依法設(shè)立并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)”可以作為其他組織成為民事訴訟的當(dāng)事人”。

  (2)最高人民法院《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》(1998年7月8日起施行)七十八條規(guī)定:“被執(zhí)行人為企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)不能清償債務(wù)時(shí),可以裁定企業(yè)法人為被執(zhí)行人。企業(yè)法人直接經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)仍不能清償債務(wù)的,人民法院可以裁定執(zhí)行該企業(yè)法人其他分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)”。

  (3)最高人民法院最高人民法院《關(guān)于適用<中華人民共和國擔(dān)保法>若干問題的解釋》(2000年12月13日起施行)第十七條第三款:“企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)不足以承擔(dān)保證責(zé)任的,由企業(yè)法人承擔(dān)民事責(zé)任”。

  (4)最高人民法院[2001]民監(jiān)他字第4號《關(guān)于企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人以分支機(jī)構(gòu)的名義對外簽訂借款合同企業(yè)應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任的復(fù)函》指出:“批發(fā)部作為柳州煙草分公司的分支機(jī)構(gòu),如有償付能力,應(yīng)當(dāng)自行承擔(dān);如無償付能力,應(yīng)由企業(yè)法人柳州煙草分公司承擔(dān)。” (此復(fù)函本人沒有找到,引自南寧市中級人民法院蔣賢爭文章)

  此觀點(diǎn)認(rèn)為,分支機(jī)構(gòu)經(jīng)過依法登記,有一定的組織機(jī)構(gòu)和財(cái)產(chǎn),具有相對獨(dú)立的法律地位,可以從事與其法律地位相適應(yīng)的民事活動,但其畢竟不具有法人資格,責(zé)任能力不完整,所以,分公司無力承擔(dān)的債務(wù),由總公司承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

  觀點(diǎn)三:總公司對分公司債務(wù)直接承擔(dān)清償責(zé)任

  此觀點(diǎn)的法律依據(jù):

  《公司法》(1994年7月1日起施行,2005年第三次修訂后2006年1月1日起施行)第十四條:“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)”。

  此觀點(diǎn)認(rèn)為,分公司不具有獨(dú)立的法人資格,雖然可以作為民事訴訟的當(dāng)事人參加訴訟,但相應(yīng)民事責(zé)任還應(yīng)由總公司進(jìn)行承擔(dān)。

  觀點(diǎn)一和觀點(diǎn)三都將《公司法》第十四條作為法律依據(jù),但卻得出了不同的結(jié)論,這是由于對該條款的理解不同造成的。

  3、分公司的債務(wù)其他分公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)?

  根據(jù)《最高人民法院關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定(試行)》第78條規(guī)定:“被執(zhí)行人為企業(yè)法人的分支機(jī)構(gòu)不能清償債務(wù)時(shí),可以裁定企業(yè)法人為被執(zhí)行人。企業(yè)法人直接經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)仍不能清償債務(wù)的,人民法院可以裁定執(zhí)行該企業(yè)法人其他分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)。”可見,總公司下有多過分公司的,其中一個(gè)或幾個(gè)分公司的債務(wù),其自身財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)?,可由總公司清償,總公司直接掌握的?cái)產(chǎn)也不足清償?shù)?,可用其他分公司的?cái)產(chǎn)來清償該分公司的債務(wù)。

  4、設(shè)立分公司不成立時(shí)債務(wù)怎樣處理?

  公司設(shè)立分公司因缺欠法律要件或違法,而致使分公司不成立的,這時(shí)不合法的分公司所產(chǎn)生的債務(wù),由設(shè)立人承擔(dān)責(zé)任。雖然分公司不具有法人資格,但是可以憑營業(yè)執(zhí)照到銀行開立自己的賬戶,有關(guān)分公司的財(cái)務(wù)制度、規(guī)章制度可以由總公司制定,分公司必須遵照執(zhí)行。

  綜上所述,我們可以看出,總公司與分公司是一家人,部分彼此的,無論哪一個(gè)人遇到了問題,其他人都有法律義務(wù)去承擔(dān)。但作為律師,從保護(hù)好債權(quán)人的角度出發(fā),在實(shí)際操作過程中,可以根據(jù)案情建議當(dāng)事人把總公司與分公司一并列為共同被告,同時(shí)在進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全時(shí),一并對總公司和分公司進(jìn)行財(cái)產(chǎn)保全,以保證當(dāng)事人能最大程度地實(shí)現(xiàn)債權(quán)。

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