公司上市有什么條件
公司上市有什么條件
一家公司想要上市，這公司上市有什么條件嗎?一起來看看下面學習啦小編為你帶來的“公司上市有什么條件”，這其中也許就有你需要的。
公司上市的條件
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：
1、股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行;
2、公司股本總額不少于人民幣5000萬元;
3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算;
4、持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上;
5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載;
6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
滿足上述條件可向國務(wù)院證券管理審核部門及交易所申請上市。
上市公司的特點
1、上市公司是股份有限公司
股份有限公司可為非上市公司，有股份有限公司的一般特點，如股東承擔有限責任、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。股東通過選舉董事會和投票參與公司決策等。
2、上市公司要經(jīng)過政府主管部門的批準
按照《公司法》的規(guī)定，股份有限公司要上市必須經(jīng)過國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準，未經(jīng)批準，不得上市。
3、上市公司發(fā)行的股票在證券交易所交易
發(fā)行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。
與一般公司相比，上市公司最大的特點在于可利用證券市場進行籌資，廣泛地吸收社會上的閑散資金，從而迅速擴大企業(yè)規(guī)模，增強產(chǎn)品的競爭力和市場占有率。因此，股份有限公司發(fā)展到一定規(guī)模后，往往將公司股票在交易所公開上市作為企業(yè)發(fā)展的重要戰(zhàn)略步驟。
從國際經(jīng)驗來看，世界知名的大企業(yè)幾乎全是上市公司。例如，美國500家大公司中有95%是上市公司。
首先：上市公司也是公司，是公司的一部分。從這個角度講，公司有上市公司和非上市公司之分了。
其次，上市公司是把公司的資產(chǎn)分成了若干分，在股票交易市場進行交易，大家都可以買這種公司的股票從而成為該公司的股東，上市是公司融資的一種重要渠道;非上市公司的股份則不能在股票交易市場交易(注意：所有公司都有股份比例：國家投資，個人投資，銀行貸款，風險投資)。上市公司需要定期向公眾披露公司的資產(chǎn)、交易、年報等相關(guān)信息，而非上市公司則不必。
最后，在獲利能力方面，并不能絕對的說誰好誰差，上市并不代表獲利能力多強，不上市也不代表沒有獲利能力。當然，獲利能力強的公司上市的話，會更容易受到追捧。
上市公司股息個稅新政的要點解讀
1、為什么對上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策進行調(diào)整?
答：自2013年1月1日起，我們對上市公司派發(fā)的股息紅利所得實行了差別化個人所得稅政策。按持股時間長短予以不同的稅收政策待遇，主要內(nèi)容：持股1個月以內(nèi)、1個月至1年和超過1年的，股息紅利所得分別按全額、50%和25%計入應(yīng)納稅所得額，適用20%的稅率計征個人所得稅，即實際稅負分別為20%、10%和5%。該差別化稅收政策的實施，主要目的是發(fā)揮稅收政策導向作用，鼓勵長期投資，促進我國資本市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展。
此次，經(jīng)國務(wù)院批準，自2015年9月8日起，對上市公司股息紅利所得差別化個人所得稅政策進行了適當調(diào)整，對持股1年以上的投資者加大了稅收優(yōu)惠力度，即持股超過1年的，其取得的股息紅利所得暫免征收個人所得稅。同時，對持股1個月以內(nèi)和1個月至1年的，原有政策保持不變，實際稅負仍為20%和10%。此次政策調(diào)整將有利于進一步鼓勵長期投資，促進我國資本市場健康發(fā)展。
2、全國中小股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司派發(fā)的股息紅利，按調(diào)整后的股息紅利差別化政策執(zhí)行嗎?
答：2014年，根據(jù)國務(wù)院有關(guān)文件規(guī)定，財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》(財稅〔2014〕48號)，對全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利按照上市公司股息紅利差別化稅收政策執(zhí)行，持股1個月以內(nèi)、1個月至1年和超過1年的，股息紅利所得稅負分別為20%、10%和5%。
此次發(fā)布的《財政部國家稅務(wù)總局證監(jiān)會關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》(財稅〔2015〕101號)規(guī)定，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司(以下簡稱掛牌公司)股息紅利差別化個人所得稅政策，按照本通知規(guī)定執(zhí)行，即與上市公司股息紅利差別化政策同步調(diào)整，對個人持有掛牌公司的股票，持股超過1年的，暫免征收個人所得稅，持股1個月以內(nèi)和1個月至1年的，稅負維持原政策不變，仍為20%和10%。
3、個人投資者取得的股息紅利應(yīng)繳納的個人所得稅是如何計算的?上市公司如何代扣代繳?
答：根據(jù)個人所得稅法及相關(guān)規(guī)定，個人所得稅應(yīng)納稅額為應(yīng)納稅所得額乘以適用稅率。股息紅利所得的應(yīng)納稅所得額為投資者實際取得的股息紅利所得。例如，某投資者取得的股息紅利所得為100元，如果全額計入應(yīng)納稅所得額，則其應(yīng)納稅所得額為100元;如果減按50%計入應(yīng)納稅所得額，則其應(yīng)納稅所得額為50元;上述應(yīng)納稅所得額乘以股息紅利的法定稅率20%，得出的20元、10元就是應(yīng)納稅額。
上市公司為股息紅利個人所得稅的法定扣繳義務(wù)人。上市公司派發(fā)股息紅利時，個人持股超過1年的，按政策規(guī)定暫免征收個人所得稅。個人持股1年以內(nèi)(含1年)的，上市公司派息時先暫不扣繳個人所得稅;待個人轉(zhuǎn)讓股票時，證券登記結(jié)算公司根據(jù)個人持股期限計算應(yīng)納稅額，由證券公司等股份托管機構(gòu)從個人資金賬戶中扣收并劃付證券登記結(jié)算公司，證券登記結(jié)算公司應(yīng)于次月5個工作日內(nèi)劃付上市公司，上市公司在收到稅款當月的法定申報期內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納。
4、持股期限是如何計算的?
答：根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局證監(jiān)會關(guān)于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》(財稅〔2012〕85號)規(guī)定，持股期限，是指個人從公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得上市公司股票之日至轉(zhuǎn)讓交割該股票之日前一日的持有時間。個人轉(zhuǎn)讓股票時，按照先進先出法計算持股期限，即證券賬戶中先取得的股票視為先轉(zhuǎn)讓。持股期限按自然年(月)計算，持股一年是指從上一年某月某日至本年同月同日的前一日連續(xù)持股;持股一個月是指從上月某日至本月同日的前一日連續(xù)持股。
5、實施股息紅利差別化個人所得稅政策，有關(guān)部門應(yīng)做好哪些工作?
答：此項政策的實施涉及面較廣，關(guān)系廣大個人投資者的切身利益，各有關(guān)部門要密切配合、通力協(xié)作，加強政策宣傳與輔導，優(yōu)化納稅服務(wù)，提供技術(shù)保障。上市公司、證券登記結(jié)算公司及證券公司等股份托管機構(gòu)做好相關(guān)的技術(shù)支持和人員培訓，積極配合稅務(wù)機關(guān)做好股息紅利個人所得稅的征收管理工作，確保政策平穩(wěn)實施。
公司上市前如何改制
一、整體或部分改制
整體改制，是企業(yè)將原有全部資產(chǎn)經(jīng)過審計評估和重組，并對非經(jīng)營性資產(chǎn)不予剝離或少量剝離作為原投資者出資而改制設(shè)立的股份公司。整體改制應(yīng)當辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記，企業(yè)應(yīng)當向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并取得債權(quán)人同意。
部分改制，是將原企業(yè)以一定比例的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行重組，作為原投資者出資而設(shè)立股份有限公司。
簡單的說改制即是要么將原企業(yè)整體改制為股份公司，此時仍為新設(shè)股份公司;要么新設(shè)股份公司，把企業(yè)部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)入新設(shè)公司，不論整體改制還是部分改制，均需待該新設(shè)公司成立三年后方可發(fā)行上市。此路徑時間成本較大，適用于沒有適格的主體且有歷史遺留問題的企業(yè)。
二、有限公司整體變更
許多公司上市前，都采取將有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式，以獲得發(fā)行上市的主體資格。
有限公司整體變更是在公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)實際控制人和資產(chǎn)等方面維持同一公司主體前提下，以有限公司審計(而非評估)后的賬面凈資產(chǎn)1：1折股，將有限公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，此種變更只是形式變化，而非實質(zhì)變化，公司仍在同一會計主體下進行生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)運營，因此該種變更能夠連續(xù)計算公司的經(jīng)營業(yè)績。但是并非所有有限公司均適合整體變更為股份公司，對整體變更為股份公司的有限公司也有如下要求：
1.有限公司需連續(xù)經(jīng)營3年以上，且實際控制人沒有發(fā)生變化。《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(簡稱首發(fā)辦法)要求發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營3年以上，雖然有限公司整體變更為股份公司可以連續(xù)計算業(yè)績，但除創(chuàng)業(yè)板外均要求發(fā)行人為成熟穩(wěn)健型企業(yè)，所有有限公司應(yīng)當是連續(xù)經(jīng)營3年以上的企業(yè)，且最近三年實際控制人、主營業(yè)務(wù)、公司高級管理人員沒有發(fā)生重大變化。
2.有限公司規(guī)模足夠?！妒装l(fā)辦法》要求發(fā)行人上市發(fā)行前股本總額不少于人民幣300萬元，所以有限公司審計后的凈資產(chǎn)應(yīng)不少于3000萬元(1:1折股)。
3.有限公司有持續(xù)盈利能力?！妒装l(fā)辦法》要求發(fā)行人最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計不少于3000萬元;最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。雖然《首發(fā)辦法》對盈利能力做了明確規(guī)定，但已成功上市的案例中的公司盈利能力遠大于該等財務(wù)指標。
4.有限公司運營規(guī)范。主要是指公司法定機構(gòu)設(shè)置業(yè)已依法建立健全且相關(guān)機構(gòu)人員能夠依法履行職責;公司最近3年無重大違法違規(guī)行為、無相應(yīng)行政處罰;公司無資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用的情形等。
需要補充說明的是，建議企業(yè)做上市前改制重組時把組織形式變更放在重組的最后階段。
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