創(chuàng)業(yè)公司法基本知識(shí)要點(diǎn)

公司法是規(guī)定各類(lèi)公司的設(shè)立、活動(dòng)、解散及其他對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)，是市場(chǎng)的主體法。這里小編給大家分享一些關(guān)于公司法基本知識(shí)要點(diǎn)，方便大家學(xué)習(xí)了解。

公司法基本知識(shí)要點(diǎn)

一 公司的種類(lèi)

1. 有限責(zé)任公司 50人以下出資成立，股東以其所認(rèn)繳的出資為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，股份有限公司 股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，兩者都以全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

2. 母公司與子公司 母公司是指擁有其他公司一定比例的股份或者根據(jù)協(xié)議可以支配或控制其他公司的人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司，母公司與子公司都有法人資格

3. 總公司與分公司 分公司不具有法人資格，民事責(zé)任由總公司承擔(dān)

4. 本國(guó)公司與外國(guó)公司 依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)登記與批準(zhǔn)設(shè)立的公司均為中國(guó)公司，反之為外國(guó)公司

二 公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的概念

公司的財(cái)產(chǎn)一般被稱(chēng)為公司資產(chǎn)，包括：動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn);貨幣組成的有形財(cái)產(chǎn)、無(wú)形財(cái)產(chǎn)。公司的財(cái)產(chǎn)與股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)相分離，這是公司財(cái)產(chǎn)的一個(gè)重要特征，是公司區(qū)別于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)的重要標(biāo)志

三 公司經(jīng)營(yíng)原則

1. 合法經(jīng)營(yíng) 2. 自主經(jīng)營(yíng) 3. 自負(fù)盈虧 4. 依法接受?chē)?guó)家宏觀調(diào)控 5. 實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值

四 公司的設(shè)立與登記要求

(一) 設(shè)立方式

公司設(shè)立方式基本有兩種，發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立

發(fā)起設(shè)立又叫同時(shí)設(shè)立、單純?cè)O(shè)立;募集設(shè)立又叫漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立

有限責(zé)任公司只能發(fā)起設(shè)立，股份有限公司可以發(fā)起設(shè)立，業(yè)可以采取募集設(shè)立

募集設(shè)立既可以通過(guò)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股票，也可以不發(fā)行股票只向特定對(duì)象募集設(shè)立

(二) 設(shè)立登記

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期

五 公司章程的內(nèi)容

公司章程具有法定性、真實(shí)性、自治性和公開(kāi)性的基本特征

六 公司對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定

公司可以向其他企業(yè)投資，但是不得成為對(duì)投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人，公司提供擔(dān)保的方式主要是保證、抵押和質(zhì)押

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)?？傤~及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額

七 禁止公司股東濫用權(quán)力的規(guī)定

濫用的方式 包括股東權(quán)力、濫用公司獨(dú)立法人地位和濫用股東有限責(zé)任

濫用損害對(duì)象 包括其他股東、公司和債權(quán)人

濫用的后果 包括給公司造成損失、給股東造成損失、嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益

濫用的責(zé)任

八 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

設(shè)立有限責(zé)任公司，股東1---50人

一般的有限責(zé)任公司，其組織機(jī)構(gòu)為股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì);股東人數(shù)少或規(guī)模較小的為股東會(huì)、執(zhí)行董事和監(jiān)事;一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會(huì);國(guó)有獨(dú)資有限公司其組織機(jī)構(gòu)為股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)

九 有限責(zé)任公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職權(quán)

1. 股東會(huì)

股東會(huì)是有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)關(guān)

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議依照公司章程召開(kāi)，代辦1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)

召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日前通知全體股東，表決按照出資比例行使表決權(quán)，公司章程另有規(guī)定除外

股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代辦2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)

2. 董事會(huì)

董事會(huì)是有限責(zé)任公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)，享有業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)和日常經(jīng)營(yíng)決策權(quán);董事會(huì)其成員為3人至13人，可以有職工代表，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年，選舉可以連任

3. 監(jiān)事會(huì)

有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人，股東人數(shù)少或規(guī)模小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì);監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3

監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿(mǎn)選舉可以連任

監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)

十 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定

1. 公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓 有限公司可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)

公司外部轉(zhuǎn)讓 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意，書(shū)面征求意見(jiàn)，30日未答復(fù)視為同意

2. 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行轉(zhuǎn)讓?zhuān)渌蓶|自法院通知之日起滿(mǎn)20日不行使優(yōu)先權(quán)購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)

3. 有下列情形之一的.，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

a. 公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的

b. 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的

c. 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的

十一 股份有限公司的設(shè)立與程序

設(shè)立股份有限公司，應(yīng)該有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上在中國(guó)境內(nèi)居住

募集設(shè)立程序 按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，股份有限公司募集設(shè)立程序主要包括訂立章程、發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份、募股程序、召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)、設(shè)立登記

(一) 以募集設(shè)立設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%

(二) 發(fā)行股票的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資公司驗(yàn)資并出具證明，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)，30日未召開(kāi)，返還認(rèn)股人股款并加銀行同期存款利息

(三) 董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)會(huì)報(bào)送相關(guān)文件

十二 股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)

股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)主要包括股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)

1. 股東大會(huì)

(一) 股東大會(huì)應(yīng)該每年召開(kāi)一次年會(huì)

(二) 董事長(zhǎng)主持—》副董事長(zhǎng)主持—》半數(shù)以上董事推舉一名主持—》監(jiān)事會(huì)主持—》連續(xù)90日以上單獨(dú)合計(jì)持有公司10%以上股東可以自行召集和主持

(三) 召開(kāi)股東大會(huì)會(huì)議，20日前通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)15日前通知各股東

(四) 股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)，但是公司持有的本公司沒(méi)有表決權(quán)，股東大會(huì)作出決議，需半數(shù)通過(guò)，修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散等決議，需2/3以上通過(guò)

2. 董事會(huì)

董事會(huì)是股份有限公司必設(shè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)決定機(jī)構(gòu)，董事會(huì)成員由5人至19人，董事會(huì)每年度至少召開(kāi)2次會(huì)議,10日前通通知全體董事和監(jiān)事;代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議;董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票

3. 監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)是股份有限公司必設(shè)的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，其成員不少于3人，董事，高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議

十三 股份有限公司的股份發(fā)行原則

1. 公平、公正的原則

2. 同股同價(jià)原則

十四 股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定

1 發(fā)起人股份轉(zhuǎn)讓的限制 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

2 對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份轉(zhuǎn)讓的限制 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，在任職期司每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

十五 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本要求和內(nèi)容

1. 股份有限公司的會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)年會(huì)的20日前置于本公司

2. 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司的法定公積金，公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取

3. 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司股本，但是資本公積金不得用彌補(bǔ)公司的虧損，法定公積金轉(zhuǎn)資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%

十六 公司合并、分立的種類(lèi)及程序

公司應(yīng)該作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)公告

公司的合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種方式，其中新設(shè)合并又稱(chēng)為創(chuàng)設(shè)合并

公司的分立分為新設(shè)分立和派生分立 新設(shè)分立是指將一個(gè)公司分割設(shè)立為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司，原公司喪失法人資格;派生分立是指將原公司的一部分財(cái)產(chǎn)或營(yíng)業(yè)分出去成立一個(gè)或幾個(gè)新公司，原公司繼續(xù)存在

十七 高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人與關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念

1. 高級(jí)管理人員 是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員

2. 控股股東 是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東會(huì)、的決議產(chǎn)生重大影響的股東

3. 實(shí)際控制人 是指雖不是公司的股東，有限公司，但通過(guò)關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人

4. 關(guān)聯(lián)關(guān)系 是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國(guó)家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車(chē)?guó)家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系

十八 虛報(bào)注冊(cè)資本、欺詐取得公司登記、虛假出資的法律責(zé)任

1. 責(zé)令改正

2. 罰款 罰款是行政處罰的一種方式。由公司登記機(jī)關(guān)對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，處以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5%以上15%以下的罰款;對(duì)提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款

3. 撤銷(xiāo)公司登記 采取欺詐手段，違法取得公司登記，情節(jié)嚴(yán)重的，可以由公司登記機(jī)關(guān)撤銷(xiāo)公司登記

4. 吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照 因此只能適用于違法行為特別嚴(yán)重、已不能行使?fàn)I業(yè)執(zhí)照所賦予權(quán)利的違法者

另外另立帳薄處以5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款;財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告虛假記錄，對(duì)直接負(fù)責(zé)處以3萬(wàn)元以上30萬(wàn)元以下的罰款。

公司法司法解釋

公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對(duì)人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔(dān)合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對(duì)人為善意的除外。

第四條 公司因故未成立，債權(quán)人請(qǐng)求全體或者部分發(fā)起人對(duì)設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，請(qǐng)求其他發(fā)起人分擔(dān)的，人民法院應(yīng)當(dāng)判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔(dān)比例分擔(dān)責(zé)任;沒(méi)有約定責(zé)任承擔(dān)比例的，按照約定的出資比例分擔(dān)責(zé)任;沒(méi)有約定出資比例的，按照均等份額分擔(dān)責(zé)任。

因部分發(fā)起人的過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔(dān)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)過(guò)錯(cuò)情況，確定過(guò)錯(cuò)一方的責(zé)任范圍。

第五條 發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請(qǐng)求公司承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司未成立，受害人請(qǐng)求全體發(fā)起人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司或者無(wú)過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人承擔(dān)賠償責(zé)任后，可以向有過(guò)錯(cuò)的發(fā)起人追償。

第六條 股份有限公司的認(rèn)股人未按期繳納所認(rèn)股份的股款，經(jīng)公司發(fā)起人催繳后在合理期間內(nèi)仍未繳納，公司發(fā)起人對(duì)該股份另行募集的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該募集行為有效。認(rèn)股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請(qǐng)求該認(rèn)股人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第七條 出資人以不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對(duì)于出資行為效力產(chǎn)生爭(zhēng)議的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定予以認(rèn)定。

以貪腐、受hui、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的，對(duì)違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣(mài)或者變賣(mài)的方式處置其股權(quán)。

第八條 出資人以劃撥土地使用權(quán)出資，或者以設(shè)定權(quán)利負(fù)擔(dān)的土地使用權(quán)出資，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負(fù)擔(dān);逾期未辦理或者未解除的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

第九條 出資人以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，未依法評(píng)估作價(jià)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)該財(cái)產(chǎn)評(píng)估作價(jià)。評(píng)估確定的價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。

第十條 出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識(shí)產(chǎn)權(quán)等財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù)，公司、其他股東或者公司債權(quán)人主張認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令當(dāng)事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù);在前述期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其已經(jīng)履行了出資義務(wù);出資人主張自其實(shí)際交付財(cái)產(chǎn)給公司使用時(shí)享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

出資人以前款規(guī)定的財(cái)產(chǎn)出資，已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實(shí)際交付之前不享有相應(yīng)股東權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。

第十一條 出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人已履行出資義務(wù)：

(一)出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;

(二)出資的股權(quán)無(wú)權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負(fù)擔(dān);

(三)出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);

(四)出資的股權(quán)已依法進(jìn)行了價(jià)值評(píng)估。

股權(quán)出資不符合前款第(一)、(二)、(三)項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)責(zé)令該出資人在指定的合理期間內(nèi)采取補(bǔ)正措施，以符合上述條件;逾期未補(bǔ)正的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其未依法全面履行出資義務(wù)。

股權(quán)出資不符合本條第一款第(四)項(xiàng)的規(guī)定，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照本規(guī)定第九條的規(guī)定處理。

第十二條 公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：

(一)制作虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)進(jìn)行分配;

(二)通過(guò)虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出;

(三)利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出;

(四)其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的'發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務(wù)而使出資未繳足的董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。

第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司返還出資本息、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

公司債權(quán)人請(qǐng)求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任、協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請(qǐng)求的，人民法院不予支持。

第十五條 出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場(chǎng)變化或者其他客觀因素導(dǎo)致出資財(cái)產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請(qǐng)求該出資人承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任的，人民法院不予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

第十六條 股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會(huì)決議對(duì)其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請(qǐng)求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請(qǐng)求認(rèn)定該限制無(wú)效的，人民法院不予支持。

第十七條 有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持。

在前款規(guī)定的情形下，人民法院在判決時(shí)應(yīng)當(dāng)釋明，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資之前，公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條或者第十四條請(qǐng)求相關(guān)當(dāng)事人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第十八條 有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對(duì)此知道或者應(yīng)當(dāng)知道，公司請(qǐng)求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請(qǐng)求前述受讓人對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

受讓人根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當(dāng)事人另有約定的除外。

第十九條 公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

公司債權(quán)人的債權(quán)未過(guò)訴訟時(shí)效期間，其依照本規(guī)定第十三條第二款、第十四條第二款的規(guī)定請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過(guò)訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

第二十條 當(dāng)事人之間對(duì)是否已履行出資義務(wù)發(fā)生爭(zhēng)議，原告提供對(duì)股東履行出資義務(wù)產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應(yīng)當(dāng)就其已履行出資義務(wù)承擔(dān)舉證責(zé)任。

第二十一條 當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。

第二十二條 當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一：

(一)已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定;

(二)已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。

第二十三條 當(dāng)事人依法履行出資義務(wù)或者依法繼受取得股權(quán)后，公司未根據(jù)公司法第三十一條、第三十二條的規(guī)定簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記，當(dāng)事人請(qǐng)求公司履行上述義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十四條 有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無(wú)合同法第五十二條規(guī)定的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。

前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊(cè)記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的，人民法院不予支持。

實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

第二十五條 名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第二十六條 公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

名義股東根據(jù)前款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。

第二十七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由，請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無(wú)效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。

原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記有過(guò)錯(cuò)的董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;受讓股東對(duì)于未及時(shí)辦理變更登記也有過(guò)錯(cuò)的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級(jí)管理人員或者實(shí)際控制人的責(zé)任。

第二十八條 冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記的，冒名登記行為人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求被冒名登記為股東的承擔(dān)補(bǔ)足出資責(zé)任或者對(duì)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。

證券市場(chǎng)基本法律法規(guī)《公司法》知識(shí)要點(diǎn)

《公司法》的難度及要求

難度適中，重要程度為四顆星。需要了解公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、章程、合并與分立，并且熟悉公司的整體規(guī)定。

《公司法》的主要考點(diǎn)

公司的種類(lèi)、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán);

公司經(jīng)營(yíng)原則的規(guī)定;

分公司和子公司的法律地位;

公司的設(shè)立方式及設(shè)立登記的要求;

公司章程的內(nèi)容;

公司對(duì)外投資和擔(dān)保的規(guī)定;

關(guān)于禁止公司股東濫用權(quán)利的規(guī)定;

有限責(zé)任公司的設(shè)立;

有限責(zé)任公司注冊(cè)資本制度;

有限公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)職權(quán);

有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu);

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定;

股份有限公司的組織機(jī)構(gòu);

公開(kāi)發(fā)行證券的.有關(guān)規(guī)定;

股份有限公司的股份發(fā)行;

股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定;

對(duì)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定;

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的義務(wù)和責(zé)任;

公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的基本要求和內(nèi)容;

公司合并、分立的種類(lèi)及程序;

高級(jí)管理人員、控制股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念;

各項(xiàng)法律責(zé)任。

作為考生，我們應(yīng)該針對(duì)以上考點(diǎn)翻閱教材，對(duì)知識(shí)點(diǎn)有個(gè)基礎(chǔ)的理解和掌握。如果有記不住的內(nèi)容也不要太著急，可以用做題的方式來(lái)幫助你反復(fù)熟悉與記憶知識(shí)點(diǎn)。

《公司法》的經(jīng)典考題

(單選題)股份有限公司實(shí)收股本為1000萬(wàn)元，董事會(huì)成員為9人，監(jiān)事會(huì)成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)的是( )。

①出資額為80萬(wàn)元的股東提議召開(kāi)

②未彌補(bǔ)的虧損為350萬(wàn)元

③董事人數(shù)不足4人時(shí)

④董事會(huì)提議召開(kāi)

A.①②③④

B.①②③

C.②③④

D.①②

正確答案：C

答案解析：有下列情形的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí);公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí)，單獨(dú)或者合集持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);公司章程規(guī)定的其他情形。本題中，出資額80萬(wàn)元，不足10%，故不能召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì);股份有限公司要求董事會(huì)成員5-19人，故③正確。

由此可見(jiàn)，我們?cè)趯W(xué)習(xí)《公司法》時(shí)，除了要對(duì)基本知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行理解記憶外，還要尤其注意一些數(shù)字和比例的地方。面對(duì)類(lèi)似上述題目時(shí)，如果對(duì)于法律規(guī)定內(nèi)容只有似是而非的印象時(shí)，很容易選錯(cuò)或者漏選。

最后，距離證券從業(yè)資格考試的時(shí)間已經(jīng)不是很多了。如果你打算報(bào)考最近的一次考試，那么就要加加油，努力看書(shū)刷題了。預(yù)祝大家都能夠取得自己滿(mǎn)意的成績(jī)，盡早打入證券行業(yè)。

溫馨提醒：

證券從業(yè)資格考試采用全國(guó)統(tǒng)考的形式，考生想要進(jìn)入證券行業(yè)就必須要拿到證券資格，它可以入銀行、上市公司、投資公司、大型企業(yè)集團(tuán)、財(cái)經(jīng)媒體以及政府經(jīng)濟(jì)部門(mén)的重要依據(jù)。