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董事會秘書工作細(xì)則

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  董事會秘書聽說過,董事會秘書的工作細(xì)則倒是聞所未聞。下面是學(xué)習(xí)啦小編為你整理的董事會秘書工作細(xì)則,希望對你有用!

  董事會秘書工作細(xì)則

  第一章 總則

  第一條 為規(guī)范公司行為,明確董事會秘書的職責(zé)權(quán)限,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、本公司章程及有關(guān)法規(guī),特制定本細(xì)則。

  第二條 董事會秘書為公司的高級管理人員,由董事會聘任,對董事會負(fù)責(zé)。法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員的有關(guān)規(guī)定,適用于董事會秘書。

  第二章 任職資格

  第三條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識,具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德,并取得證券交易所頒發(fā)的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書:

  有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的;

  自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的;

  最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評的;

  本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

  證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。

  第三章 職責(zé)

  第四條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,承擔(dān)與公司高級管理人員相應(yīng)的法律責(zé)任,對公司負(fù)有誠信和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

  第五條 董事會秘書的主要職責(zé):

  董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò),保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系;

  負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;

  協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

  按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件;

  參加董事會會議,制作會議記錄并簽字;

  負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密,制訂保密措施,促使公司董事會全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告;

  負(fù)責(zé)保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的資料,以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等;

  協(xié)助董事、監(jiān)事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任;

  促使董事會依法行使職權(quán);在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會董事,并提請列席會議的監(jiān)事就此發(fā)表意見;如果董事會堅(jiān)持作出上述決議,董事會秘書應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見記載于會議記錄上,并立即向證券交易所報(bào)告;

  《公司法》和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

  第六條 董事兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時(shí),則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

  第七條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。

  董事會秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

  董事會秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí),可以直接向證券交易所報(bào)告。

  第四章 任免程序

  第八條 董事會秘書由公司董事會推薦,經(jīng)過證券交易所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書后,由董事會聘任。公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會秘書,公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召開五個(gè)交易日之前將該董事會秘書的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所,證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的,董事會可以聘任。

  第九條 公司董事會聘任董事會秘書應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交以下文件:

  董事會推薦書,包括被推薦人符合任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容;

  被推薦人的個(gè)人簡歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件);

  被推薦人取得的董事會秘書資格證書(復(fù)印件)。

  第十條 公司在聘任董事會秘書的同時(shí),還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表,協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。在董事會秘書不能履行職責(zé)時(shí),由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé),在此期間,并不當(dāng)然免除董事會秘書對公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

  證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過證券交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。

  第十一條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向證券交易所提交以下資料:

  董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議;

  董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

  公司董事長的通訊方式,包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

  上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí),公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所提交變更后的資料。

  第十二條 董事會秘書出現(xiàn)以下情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會秘書:

  出現(xiàn)本細(xì)則第三條所規(guī)定情形之一;

  連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé);

  在履行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏,給投資者造成重大損失;

  違反國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,給投資者造成重大損失。

  第十三條 公司董事會解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有充足理由,解聘董事會秘書或董事會秘書辭職時(shí),公司董事會應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)告,說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況,向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

  第十四條 董事會秘書離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會、監(jiān)事會的離任審查,將有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng),在公司監(jiān)事會的監(jiān)督下移交。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會秘書時(shí)與其簽訂保密協(xié)議,要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止,但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

  第十五條 公司董事會秘書空缺期間,董事會應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé),并報(bào)證券交易所備案,同時(shí)盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前,由董事長代行董事會秘書職責(zé)。

  董事會秘書空缺期間超過三個(gè)月之后,董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé),直至公司正式聘任董事會秘書。

  第五章 法律責(zé)任

  第十六條 董事會的決議違反法律、法規(guī)或公司章程,致使公司遭受損失的,除依照《公司法》第一百一十三條第(三)款規(guī)定由參與決策的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任外,董事會秘書也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任;但能夠證明自己對所表決的事項(xiàng)提出過異議的,可免除責(zé)任。

  第十七條 董事會秘書有本細(xì)則第十條規(guī)定情形之一的,公司董事會將根據(jù)有關(guān)規(guī)定采取以下處罰措施:

  (一)建議證券交易所取消其任職資格,并免去其職務(wù);

  (二)情節(jié)嚴(yán)重者,建議證券交易所取消其今后從事上市公司董事會秘書的資格,并公告;

  (三)根據(jù)證券交易所或國家有關(guān)部門的處罰意見書進(jìn)行處罰。

  第十八條 董事會秘書對所受處罰不服的,可在有關(guān)規(guī)定的期限內(nèi),如無規(guī)定的可在接到處罰決定通知之日起十五日內(nèi)向中國證監(jiān)會或該會指定的機(jī)構(gòu)申訴。

  第十九條 董事會秘書違反法律、法規(guī)或公司章程,則根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定,追究相應(yīng)的責(zé)任。

  第六章 附則

  第二十條 本細(xì)則有關(guān)內(nèi)容若與國家頒布的法律、法規(guī)不一致時(shí),按國家規(guī)定辦理。

  第二十一條 本細(xì)則由董事會負(fù)責(zé)解釋,董事會批準(zhǔn)后生效。

  其中本工作細(xì)則中第五條的第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(六)項(xiàng),第八條,第九條,第十一條,第十二條,第十三條,第十七條,第十八條以及其他涉及信息披露或公告和向證券交易所報(bào)告或備案等內(nèi)容的條款于公司公開發(fā)行股票并上市后執(zhí)行。

  深交所董秘培訓(xùn)

  參加培訓(xùn)資格“深圳證券交易所重點(diǎn)擬上市公司董事會秘書培訓(xùn)班”的各期參訓(xùn)學(xué)員均從數(shù)據(jù)庫中進(jìn)行選取。數(shù)據(jù)庫學(xué)員參加培訓(xùn),必須符合如下報(bào)名條件:

  1. 學(xué)員在數(shù)據(jù)庫中所填資料必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整(如果報(bào)名信息為虛假信息,本所將依據(jù)深圳證券交易所上市公司董事會秘書與證券事務(wù)資格管理辦法的第二十條的要求取消董秘資格證書,并根據(jù)二十一條的要求公布上述取消資格名單。

  )2. 學(xué)員是重點(diǎn)擬上市公司的現(xiàn)任或擬任董事會秘書,每公司限報(bào)1人。(重點(diǎn)擬上市公司是指各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)已符合發(fā)行上市條件的公司)

  3. 公司必須在具體培訓(xùn)舉辦日前1個(gè)月完成股份制改造。

  4. 已通過中國證監(jiān)會發(fā)審會審核的擬上市公司和已上市公司的董事會秘書與證券事務(wù)代表均應(yīng)參加我所各相關(guān)板塊組織的上市公司董事會秘書資格培訓(xùn),不納入擬上市公司董事會秘書的培訓(xùn)體系。如果在“擬上市企業(yè)董事會秘書培訓(xùn)意向報(bào)名系統(tǒng)”中報(bào)名的有效人數(shù)超過具體培訓(xùn)場所的人員數(shù)量限制,本所將根據(jù)如下原則進(jìn)行優(yōu)先選取(以下簡稱“篩選原則”):

  1、本身的培訓(xùn)意愿。學(xué)員在“擬上市企業(yè)董事會秘書培訓(xùn)意向報(bào)名表”的“備注”欄中,可根據(jù)我所年度的規(guī)劃,選擇意愿培訓(xùn)地點(diǎn)。本所在填報(bào)時(shí)間接近的基礎(chǔ)上優(yōu)先選擇培訓(xùn)意愿在本區(qū)域的學(xué)員參加培訓(xùn)。

  2、企業(yè)的注冊地點(diǎn)。本所各年度的培訓(xùn)基本分布在擬上市企業(yè)相對集中的區(qū)域,為了方便企業(yè)參加培訓(xùn),也為了降低企業(yè)參訓(xùn)的成本,本所優(yōu)先選擇培訓(xùn)舉辦區(qū)域附近的企業(yè)參加培訓(xùn)。

  3、企業(yè)首次完整填報(bào)時(shí)間。在綜合其他原則的基礎(chǔ)上,根據(jù)培訓(xùn)意向第一次完整填報(bào)的時(shí)間順序,本所優(yōu)先選擇第一次完整填報(bào)時(shí)間較早的學(xué)員參加培訓(xùn)。

  注:如學(xué)員未能入選當(dāng)期培訓(xùn),其在“擬上市企業(yè)董事會秘書培訓(xùn)意向報(bào)名表”中填報(bào)的數(shù)據(jù)依然有效。學(xué)員所有信息自動順延到下期,本所將重新根據(jù)上述原則進(jìn)行篩選。

  深交所董秘培訓(xùn)考試內(nèi)容

  根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求,獲取董事會秘書資格將采取考試的方式??荚噧?nèi)容包括但不限于培訓(xùn)的內(nèi)容,考試主要范圍包括:

  (一)《公司法》、《證券法》、《刑法修正案(六)》;

  ( 二) 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司章程指引》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關(guān)于上市公司為他人提供擔(dān)保有關(guān)問題的通知》、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干規(guī)定》、《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》等中國證監(jiān)會頒布的相關(guān)法規(guī);

  (三)本所《上市規(guī)則》、《股票交易規(guī)則》;

  ( 四) 中小企業(yè)板頒布的相關(guān)規(guī)則、指引、細(xì)則;

  (五)證券登記結(jié)算業(yè)務(wù)的有關(guān)規(guī)定;

  (六)其他證券金融相關(guān)法律法規(guī)。

董事會秘書工作細(xì)則

董事會秘書聽說過,董事會秘書的工作細(xì)則倒是聞所未聞。下面是學(xué)習(xí)啦小編為你整理的董事會秘書工作細(xì)則,希望對你有用! 董事會秘書工作細(xì)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范公司行為,明確董事會秘書的職責(zé)權(quán)限,根
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