董事會(huì)秘書論文篇2

　　淺議董事會(huì)秘書在上市公司與非上市公司的職業(yè)定位

　　摘要：隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，我國(guó)的公司法律制度不斷完善，并逐漸與國(guó)際接軌。國(guó)際通行的公司組織結(jié)構(gòu)制度如“董事會(huì)秘書”等的引入，是這一進(jìn)步的標(biāo)志之一。在實(shí)踐過(guò)程中，人們不僅對(duì)于董事會(huì)秘書的“秘書”一詞的涵義存在著誤解，而且對(duì)其職業(yè)定位也存在著認(rèn)識(shí)和操作的誤區(qū)。尤其是在上市公司與非上市公司之間，董事會(huì)秘書可以說(shuō)存在著如雙重身份般的職業(yè)定位。筆者擔(dān)任一家股份公司董事會(huì)秘書職務(wù)近10年，經(jīng)歷了從非上市公司到準(zhǔn)上市公司的艱難曲折，深切感受到對(duì)董事會(huì)秘書職業(yè)定位認(rèn)識(shí)的復(fù)雜性和實(shí)際操作中的不確定性。

　　關(guān)鍵詞：上市公司 法律 國(guó)際接軌

　　一、上市公司對(duì)我國(guó)現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要性

　　眾所周知，上市公司對(duì)于我國(guó)的證券市場(chǎng)局勢(shì)具有十分重大的影響，因?yàn)樯鲜泄局卫淼膬?yōu)劣是決定證劵市場(chǎng)能否健康發(fā)展的重要因素;且上市公司對(duì)于我國(guó)現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展也具有十分重要的影響，它是我國(guó)現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的主要經(jīng)濟(jì)來(lái)源，其主要是通過(guò)資本市場(chǎng)彰顯對(duì)我國(guó)經(jīng)濟(jì)的影響力;我國(guó)如果想要對(duì)現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)制度進(jìn)行改革，必須要上市公司的大力支持才能夠進(jìn)行，因?yàn)橄胍诮?jīng)濟(jì)發(fā)展中實(shí)現(xiàn)與政府、公眾和企業(yè)實(shí)體之間相互聯(lián)系需要依靠上市公司的支持;由上我們可以了解到上市公司對(duì)我國(guó)現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要性，所以加強(qiáng)對(duì)上市公司的治理工作的重視程度，董事會(huì)秘書在這個(gè)工作過(guò)程中是不可或缺的重要環(huán)節(jié)。下面介紹董事會(huì)秘書在上司公司的職責(zé)及其對(duì)上市公司發(fā)展的重要性。

　　二、上市公司中董事會(huì)秘書的職責(zé)及董事會(huì)秘書對(duì)上市公司的重要性

　　(一)董事會(huì)秘書的職責(zé)

　　董事會(huì)秘書的職責(zé)分為兩個(gè)方面：對(duì)外。即是對(duì)公司員工以外人員是披露公司的相關(guān)信息;對(duì)內(nèi)。主要就是參與公司相關(guān)制度的制定，負(fù)責(zé)對(duì)公司重大會(huì)議進(jìn)行記錄、保存，并且在會(huì)議過(guò)程中需要用到的文件進(jìn)行后期的保存，對(duì)公司相關(guān)股東的資料進(jìn)行保存，且只對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé);從上面介紹的董事會(huì)秘書的職責(zé)我們看出，董事會(huì)秘書在公司內(nèi)部運(yùn)作過(guò)程和企業(yè)發(fā)展中充當(dāng)著重要的角色，董事會(huì)秘書個(gè)人工作是否規(guī)范能在一定程度上影響到企業(yè)能否規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。

　　(二)董事會(huì)秘書的權(quán)利

　　董事會(huì)秘書具有對(duì)公司內(nèi)部的任何事物的處理過(guò)程都具有知情權(quán);董事會(huì)秘書在企業(yè)制定任何的制度時(shí)都具有發(fā)言權(quán)和提議權(quán)利，更有甚者，公司管理者在做任何決策之前都必須要先詢問(wèn)董事會(huì)秘書的意見和建議才能下達(dá)具體的命令;在公司運(yùn)作過(guò)程中存在不合乎法律、法規(guī)的合法范圍內(nèi)時(shí)，有權(quán)如實(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映情況。

　　(三)董事會(huì)秘書的義務(wù)

　　從我國(guó)國(guó)務(wù)院證劵委及其相關(guān)政府機(jī)構(gòu)頒布《上市公司章程指》中規(guī)定的條例中，我們可以了解到董事會(huì)秘書只是對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，公司的其他部門不能夠?qū)Χ聲?huì)秘書進(jìn)行管理，也不能影響到董事會(huì)秘書執(zhí)行其權(quán)利，且從上面介紹的董事會(huì)秘書的職責(zé)和權(quán)利也可以看出董事會(huì)秘書在公司內(nèi)掌握著影響公司運(yùn)作的重大權(quán)利，有辯證統(tǒng)一理論，我們可以知道有權(quán)利就會(huì)有必須履行的義務(wù)，下面筆者按自己多年的經(jīng)驗(yàn)和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定例舉出董事會(huì)秘書的主要義務(wù)：董事會(huì)秘書必須具備專業(yè)的知識(shí)。專業(yè)知識(shí)不僅僅是對(duì)相關(guān)的國(guó)家法律條例的掌握，而且還要熟悉悉公司章程、信息披露規(guī)則，掌握財(cái)務(wù)及行政管理方面的有關(guān)知識(shí)。因?yàn)槎聲?huì)秘書參與公司的大小會(huì)議，參與公司制度的制定，參與董事會(huì)的相關(guān)決策的提議;對(duì)公司的發(fā)展要發(fā)表自己專業(yè)、有效的意見和建議;是公司與外界公司、媒體進(jìn)行交流的代表;且能夠影響到公司的規(guī)范運(yùn)作和發(fā)展。董事會(huì)秘書要具有職業(yè)操守。每個(gè)公司都會(huì)有經(jīng)營(yíng)的特色和投資的方向，這是各個(gè)上市公司競(jìng)爭(zhēng)的資本。董事會(huì)秘書參與公司內(nèi)部的所有事物的處理，了解整個(gè)公司運(yùn)營(yíng)的具體情況，掌握董事會(huì)印章，保存著股東及相關(guān)董事的資料，可以說(shuō)就是公司“秘密”的載體，這個(gè)秘密關(guān)系著公司是否能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，且在相關(guān)法律條例中，如《股票上市規(guī)則》第五章中也明確指出，“董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，承擔(dān)高級(jí)管理人員的有關(guān)法律責(zé)任……”，由上《股票上市規(guī)則》我們也可以看出，董事會(huì)秘書如果泄露公司相關(guān)機(jī)密，檢舉被證實(shí)后需要擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任，且相關(guān)法律還規(guī)定，對(duì)于有泄露企業(yè)機(jī)密記錄在案董事會(huì)秘書，三年內(nèi)不能從事相關(guān)方面的工作，對(duì)于從事董事會(huì)秘書來(lái)說(shuō)，犯一次錯(cuò)誤可能就是毀了自己一生的職業(yè)生涯，所以筆者建議從事董事會(huì)秘書的工作人員，謹(jǐn)記要遵守職業(yè)操守，不要因?yàn)閭€(gè)人利益而丟失個(gè)人的品格，造成不能挽回的后果;監(jiān)督公司大小事務(wù)的處理過(guò)程是否規(guī)范、合法。首先董事會(huì)秘書要嚴(yán)格把關(guān)公司會(huì)議的相關(guān)提議是否合法，在第一時(shí)間要否定非法提議，并且明確指出該提議違反了某條法律，對(duì)公司發(fā)展會(huì)帶來(lái)哪些負(fù)面影響;其次董事會(huì)秘書有義務(wù)向董事會(huì)及股東傳達(dá)違法行為帶來(lái)的后果;保障披露信息的及時(shí)性、合法性、真實(shí)性和完整性。

　　由上面對(duì)董事會(huì)秘書職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)的介紹知道在上市公司的規(guī)范運(yùn)作過(guò)程中，是不可替代的特定職業(yè)， 不僅是公司形象的代表，且還肩負(fù)著溝通上市公司與監(jiān)管部門，上市公司與投資者的職能，是證券市場(chǎng)中證券監(jiān)管與服務(wù)的連接點(diǎn)，理論與實(shí)踐的結(jié)合點(diǎn)，資本經(jīng)營(yíng)與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的耦和點(diǎn)。成功的董事會(huì)秘書能配合公司決策、經(jīng)營(yíng)層運(yùn)用資產(chǎn)運(yùn)作和資本經(jīng)營(yíng)的手段壯大公司的實(shí)力，董事會(huì)秘書在公司資本和實(shí)物兩種產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)及結(jié)合中，在公司法人治理結(jié)構(gòu)中發(fā)揮著重要作用。

　　三、非上市公司中的董事會(huì)秘書職業(yè)狀況

　　非上市公司，即使是有相當(dāng)規(guī)模的股份制企業(yè)，董事會(huì)秘書的職業(yè)定位就變得模糊不清，其作為公司高級(jí)管理人員的地位與作用就完全因人而已，因公司而異。

　　董事會(huì)秘書在公司里的應(yīng)有職業(yè)定位，上市公司是對(duì)外有所側(cè)重，非上市公司則更注重內(nèi)部的管理。針對(duì)現(xiàn)今非上市公司中的董事會(huì)秘書職業(yè)狀況進(jìn)行分析，其表現(xiàn)主要有以下三個(gè)方面：

　　首先是規(guī)范運(yùn)作作用。董事會(huì)秘書也是公司法人的代表之一，公司沒(méi)有規(guī)范運(yùn)作，董事會(huì)秘書需要承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。公司內(nèi)部的各項(xiàng)運(yùn)作管理過(guò)程都有相關(guān)的法律規(guī)定，董事會(huì)秘書的職責(zé)就是保證公司的運(yùn)作形式和內(nèi)容上都能在合法范圍內(nèi)，所以董事會(huì)秘書本身必須要十分了解相關(guān)法律法規(guī)的具體內(nèi)容，才能保證公司的規(guī)范運(yùn)作。 　　其次是提示、警示作用。因董事會(huì)秘書其中一項(xiàng)職責(zé)就是對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，所以在董事會(huì)商議事情的過(guò)程前，董事會(huì)秘書要提醒董事依法辦事，在議事期間存在不合法的提議或者是決策時(shí)，董事會(huì)秘書必須在第一時(shí)間提出警示性意見，必要時(shí)，有職責(zé)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所報(bào)告等。

　　第三是監(jiān)管、溝通作用。首先要想董事會(huì)及股東介紹法律是如何規(guī)定規(guī)范經(jīng)營(yíng)的界限，且講解依法行事的重要性及違法帶來(lái)的后果;并且協(xié)作董事會(huì)按照法律規(guī)定嚴(yán)格規(guī)范在公司運(yùn)作中的個(gè)人行為、決策執(zhí)行行為，并且監(jiān)督整個(gè)公司運(yùn)作過(guò)程中是否存在違法行為。

　　盡管由上我們可以看出，董事會(huì)秘書在非上市公司的管理和發(fā)展都具有積極的影響，但是，我們必須清醒的認(rèn)識(shí)到，由于公司制正處于運(yùn)作初期，由于體制、觀念相對(duì)滯后，在非上市公司的運(yùn)行過(guò)程中，董事會(huì)秘書的職業(yè)定位仍存在不少問(wèn)題。

　　首先是職權(quán)不明。存在一些公司，雖然設(shè)置了董事會(huì)秘書職位，卻對(duì)其職級(jí)、薪資、權(quán)利等諸方面不落實(shí)，導(dǎo)致董事會(huì)秘書不能有效的執(zhí)行其法律規(guī)定的職責(zé)。董事會(huì)秘書不能對(duì)企業(yè)各個(gè)層面事物處理過(guò)程進(jìn)行充分的了解和掌握，就不能對(duì)公司各個(gè)階層進(jìn)行依法規(guī)勸，職位不夠也導(dǎo)致不能在第一時(shí)間提示董事會(huì)及股東存在違法行為，在董事會(huì)方面存在的權(quán)責(zé)不相稱的現(xiàn)象，不利于企業(yè)的規(guī)范運(yùn)作工作的進(jìn)行。

　　其次是職責(zé)降位。董事會(huì)秘書沒(méi)有被作公司高管層面管理人士聘任，而是將董事會(huì)秘書設(shè)置在受經(jīng)理層領(lǐng)導(dǎo)的公司執(zhí)行職能部門內(nèi)，在這個(gè)職位層面不能同董事會(huì)及股東進(jìn)行監(jiān)督和提示，不僅不符合法律規(guī)定董事會(huì)秘書對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)的規(guī)定，而且導(dǎo)致董事會(huì)秘書很難切實(shí)履行職責(zé)。

　　第三是錯(cuò)位替代。由于對(duì)董事會(huì)秘書職業(yè)定位的認(rèn)識(shí)不足，造成上述兩類問(wèn)題。為了彌補(bǔ)，很多公司采用董事會(huì)秘書由經(jīng)理層人員兼任。采取這種方式設(shè)置董事會(huì)秘書的職位，會(huì)帶來(lái)下面的影響：凡由公司經(jīng)理層人員兼任董事會(huì)秘書工作的，董事會(huì)秘書的監(jiān)管作用將可能喪失，董事會(huì)秘書能否公正、完整、真實(shí)、客觀地披露信息，就是個(gè)疑問(wèn)。要從法律和機(jī)構(gòu)設(shè)置上來(lái)保證這項(xiàng)工作的真實(shí)和合法，就必須使董事會(huì)秘書的設(shè)置和責(zé)權(quán)不被替代，否則就可能形同虛設(shè)。

　　四、總結(jié)

　　董事會(huì)秘書的職業(yè)定位存在的誤區(qū)，是完善公司法人治理結(jié)構(gòu)中的障礙，必須隨著完善法人治理結(jié)構(gòu)的深入得到切實(shí)解決。上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)相對(duì)比較完善，所以其董事會(huì)秘書的職業(yè)定位也就比較清晰準(zhǔn)確，董事會(huì)秘書的地位作用和責(zé)權(quán)利都有了相應(yīng)充分的體現(xiàn)和保障，也吸引了更高素質(zhì)的人才加入其中。而在非上市公司，董事會(huì)秘書的職業(yè)定位從認(rèn)識(shí)到實(shí)踐都還不盡人意，還有許多工作要做?？傊?，無(wú)論是否公司上市，都希望各方創(chuàng)造條件，為公司董事會(huì)秘書能夠擔(dān)任起法律所賦予的職責(zé)，為構(gòu)建一個(gè)科學(xué)規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)發(fā)揮重要作用。