股東濫用公司人格該如何解決
股東濫用公司人格該如何解決
法人人格權(quán)的概念和相應(yīng)理論的提出,由來已久。雖然德、日學(xué)者在其論著的法人部分提及法人人格權(quán)時(shí),一般僅為寥寥數(shù)語,且特別謹(jǐn)慎地指出法人非為倫理意義上的主體,自身沒有人的尊嚴(yán),也沒有應(yīng)受保護(hù)的私生活,故其不享有一般人格權(quán),但法人人格權(quán)被普遍認(rèn)同,卻是一個(gè)不爭的事實(shí)。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹公司人格權(quán)被濫用的相關(guān)法律知識(shí)。
股東濫用公司人格該如何解決?
1、實(shí)踐中濫用公司人格行為有哪些?
(1)實(shí)質(zhì)上的一人公司。一人公司有廣義和狹義之分,廣義的一人公司僅指股東為一人,全部資本由一人擁有的公司,即形式上的一人公司。廣義的一人公司不僅包括形式上的一人公司,也包括實(shí)質(zhì)上的一人公司。實(shí)質(zhì)上的一人公司即公司真正股東僅為一人,其余股東僅為掛名股東,一般表現(xiàn)為家族式公司?,F(xiàn)代法學(xué)理論認(rèn)為,公司的特征為營利性、社團(tuán)性、法人性,所以世界各國立法一般是禁止一人公司的。
我國《公司法》雖然也規(guī)定了一人有限責(zé)任公司,但公司法對(duì)此多有限制,如一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司,該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司,一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任等。另外,我國的國有獨(dú)資公司,雖然也是一人公司,但因國有獨(dú)資公司投資主體的特殊性,決定了它與傳統(tǒng)的一人公司有本質(zhì)區(qū)別,因此,國有獨(dú)資公司是有限責(zé)任公司的一種例外。
(2)公司空殼化。公司是法人的一種特殊形態(tài),空殼化公司不具備我國《民法通則》規(guī)定的法人所應(yīng)具備的四個(gè)條件。一般空殼化公司不是公司設(shè)立時(shí)就存在的,有的是因?yàn)楣窘?jīng)營管理不善造成的,有的是由于法人代表與公司之間存在著支配關(guān)系、法定代表人強(qiáng)行將財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移至自己控制的另一公司的名下造成的,也不排除有的公司從成立之時(shí)就是一種“皮包公司”。
空殼化公司一般有下列幾種表現(xiàn):
A、公司沒有自己擁有的財(cái)產(chǎn);
B、公司財(cái)產(chǎn)沒有維持完整的公司財(cái)產(chǎn)記錄;
C、公司沒有固定辦公場(chǎng)所;
D、公司與股東之間或公司與其他公司之間沒有實(shí)質(zhì)區(qū)分的人格。
有的公司一套班子幾塊牌子,公司之間及公司與個(gè)人之間的產(chǎn)權(quán)不清晰,在客觀上給第三人造成錯(cuò)覺。當(dāng)債權(quán)人向其中一個(gè)債務(wù)人主張債權(quán)時(shí),其財(cái)產(chǎn)可以隨意轉(zhuǎn)化為另一公司的財(cái)產(chǎn),從而達(dá)到對(duì)抗債權(quán)人債權(quán)的目的。
(3)“掛靠關(guān)系”公司。一般掛靠公司的分支機(jī)構(gòu),其投資者、操縱者、控制者實(shí)為個(gè)體或合伙,掛靠在有限責(zé)任公司或其分支機(jī)構(gòu)名下,大多簽有掛靠協(xié)議,掛靠者向公司交納管理費(fèi),公司對(duì)“掛靠者”經(jīng)營狀況、債權(quán)債務(wù)等情況不聞不問,“掛靠者”的目的是規(guī)避法律,逃稅、逃避債務(wù),不承擔(dān)有限責(zé)任;公司則是受利益趨動(dòng)而為之。
實(shí)踐中“掛靠關(guān)系”公司又分“公開掛靠”和“秘密掛靠”。“公開掛靠”是指掛靠者與公司簽有掛靠協(xié)議,掛靠者向公司交納管理費(fèi),掛靠者對(duì)外以自己名義開展經(jīng)營活動(dòng),享受權(quán)利、承擔(dān)義務(wù),公司以掛靠者之間財(cái)產(chǎn)關(guān)系明確,公司對(duì)掛靠者的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。“秘密掛靠”是指掛靠者與公司秘密簽有掛靠協(xié)議,掛靠者向公司交納管理費(fèi),掛靠者以公司名義對(duì)外經(jīng)營。
2、股東過度控制、濫用公司人格行為該怎么辦?
《公司法》第20條規(guī)定,公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任;公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
其實(shí),之所以股東需要承擔(dān)企業(yè)債務(wù)的連帶責(zé)任,除了一人公司股東財(cái)產(chǎn)混同外,其他都是由于股東自身不合理或者違法行為。因此,作為公司股東,應(yīng)該履行好自身的義務(wù),則不會(huì)出現(xiàn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任的情況了。
相關(guān)知識(shí):
股東行使權(quán)利時(shí)應(yīng)當(dāng)注意哪些問題?
1、股東要履行遵守公司章程的義務(wù)。
2、繳納認(rèn)購的出資額。股東認(rèn)繳出資后,就負(fù)有繳納出資的義務(wù),如果圾東認(rèn)繳了出資后,無正當(dāng)理由不履行繳納出資的義務(wù),它必須承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任,由此給公司造成了經(jīng)濟(jì)損失的,應(yīng)當(dāng)負(fù)賠償責(zé)任。
3、資本的充實(shí)責(zé)任。為防止公司注冊(cè)資本的減少,股東負(fù)有資本充實(shí)的責(zé)任。這種責(zé)任可能表現(xiàn)為幾個(gè)方面:一是不得抽逃注冊(cè)資金;二是公司設(shè)立后,股東負(fù)有填補(bǔ)資本的義務(wù)。
而且,股東禁止下列行為:不得濫用股東權(quán)利損害公司利益;不得濫用股東權(quán)利損害其他股東利益;不得濫用股東有限責(zé)任損害債權(quán)人利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位損害債權(quán)人利益。
股東如果濫用權(quán)利,實(shí)施了禁止行為,要承擔(dān)相應(yīng)的法律后果:股東濫用股東權(quán)利給公司或其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任;股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
有的股東投資以后不愿在公司繼續(xù)當(dāng)股東了,會(huì)直接撤資或者退股。甚至還有公司的幾個(gè)股東協(xié)商一致,直接通過召開股東會(huì)或董事會(huì)的方式形成決議罷免或者開除其他股東。但是這些做法都是違反公司法規(guī)定的,不但不成產(chǎn)生股東預(yù)期的效力,還可能因?yàn)檫`法承擔(dān)其他法律責(zé)任。對(duì)一個(gè)公司來說,誠信經(jīng)營很重要,合法經(jīng)營也很重要。