企業(yè)改制時(shí)關(guān)聯(lián)關(guān)系怎么理順

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹關(guān)聯(lián)關(guān)系的相關(guān)法律知識(shí)。

　　企業(yè)改制時(shí)關(guān)聯(lián)關(guān)系怎么理順?

　　1、什么是關(guān)聯(lián)交易?

　　關(guān)聯(lián)交易(RelatedTransactions)一般是指上市公司或是其附屬公司與在本公司直接或間接占有權(quán)益、存在利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)方之間所進(jìn)行的交易。關(guān)聯(lián)交易在公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)特別是公司并購(gòu)行動(dòng)中，是一個(gè)極為重要的法律概念，涉及到財(cái)務(wù)監(jiān)督、信息披露、少數(shù)股東權(quán)益保護(hù)等一系列法律方面的問題，應(yīng)該受到公司管理層的高度關(guān)注。

　　2、企業(yè)改制為擬上市公司過程中，所涉及的關(guān)聯(lián)方有哪些?

　　上市公司必須采取合法有效的措施減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，以避免因關(guān)聯(lián)交易而損害公司及股東的利益。因此，企業(yè)在改制為擬上市公司過程中必須要理順與改制前的關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。需要解決的前提問題是哪些人或法人構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。依據(jù)法律的有關(guān)規(guī)定，下述幾類主體構(gòu)成關(guān)聯(lián)方：

　　(1)控股股東;

　　(2)其他股東;

　　(3)控股股東及其股東控制或參股的企業(yè);

　　(4)對(duì)控股股東及主要股東有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人;

　　(5)發(fā)行人參與的合營(yíng)企業(yè);

　　(6)發(fā)行人參與的聯(lián)營(yíng)企業(yè);

　　(7)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員、核心技術(shù)人員或與上述關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè);

　　(8)其他對(duì)發(fā)行人有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人。

　　3、關(guān)聯(lián)交易有哪幾類?

　　關(guān)聯(lián)交易是上市公司與關(guān)聯(lián)方所從事的如下幾類交易：

　　(1)購(gòu)銷商品;

　　(2)買賣有形或無形資產(chǎn);

　　(3)兼并或合并法人;

　　(4)出讓與受讓股權(quán);

　　(5)提供或接受勞務(wù);

　　(6)代理;

　　(7)租賃;

　　(8)各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營(yíng)等;

　　(9)提供資金或資源;

　　(10)協(xié)議或非協(xié)議許可;

　　(11)擔(dān)保;

　　(12)合作研究與開發(fā)或技術(shù)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移;

　　(13)向關(guān)聯(lián)方人士支付報(bào)酬;

　　(14)合作投資設(shè)立企業(yè);

　　(15)合作開發(fā)項(xiàng)目;

　　(16)其他對(duì)發(fā)行人有影響的重大交易。

　　4、企業(yè)在改制為擬上市公司過程中，為理順關(guān)聯(lián)關(guān)系有必要注意哪些問題?

　　第一、發(fā)起人或股東不得通過保留采購(gòu)、銷售機(jī)構(gòu)，以及壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)擬發(fā)行上市公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng);

　　第二、從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擬發(fā)行上市公司應(yīng)擁有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè);

　　第三、專為擬發(fā)行上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)提供服務(wù)的機(jī)構(gòu)，應(yīng)重組進(jìn)入擬發(fā)行上市公司;

　　第四、主要為擬發(fā)行上市公司進(jìn)行的專業(yè)化服務(wù)，應(yīng)由關(guān)聯(lián)方納入(通過出資投入或出售)擬發(fā)行上市公司，或轉(zhuǎn)由無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營(yíng)。

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　　判定標(biāo)準(zhǔn)

　　特別納稅調(diào)整規(guī)程規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指企業(yè)與其他企業(yè)、組織或個(gè)人具有下列之一關(guān)系：

　　1、一方直接或間接持有另一方的股份總和，或者雙方直接或間接同為第三方所持有的股份達(dá)到25%以上。

　　2、一方與另一方(獨(dú)立金融機(jī)構(gòu)除外)之間借貸資金占一方實(shí)收資本 50%以上，或者一方借貸資金總額的10%以上是由另一方(獨(dú)立金融機(jī)構(gòu)除外)擔(dān)保。

　　3、一方半數(shù)以上的高級(jí)管理人員 (包括董事會(huì)成員和經(jīng)理，下同)或至少一名可以控制董事會(huì)的董事會(huì)高級(jí)成員是由另一方委派，或者雙方半數(shù)以上的高級(jí)管理人員或至少一名可以控制董事會(huì)的董事會(huì)高級(jí)成員同為第三方委派。

　　4、一方半數(shù)以上的高級(jí)管理人員同時(shí)擔(dān)任另一方的高級(jí)管理人員，或者一方至少一名可以控制董事會(huì)的董事會(huì)高級(jí)成員同時(shí)擔(dān)任另一方的董事會(huì)高級(jí)成員。

　　5、一方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須由另一方提供的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等特許權(quán)才能正常進(jìn)行。

　　6、一方的購(gòu)買或銷售活動(dòng)主要由另一方控制。

　　7、一方接受或提供勞務(wù)主要由另一方控制。

　　8、一方對(duì)另一方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、交易具有實(shí)質(zhì)控制，或者雙方在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系。

　　[注] 《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法(試行)》第二章第九條

　　UML

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系是一種結(jié)構(gòu)化的關(guān)系，指一種對(duì)象和另一種對(duì)象有聯(lián)系。給定關(guān)聯(lián)的2個(gè)類，可以從其中的一個(gè)類的對(duì)象訪問到另一個(gè)類的相關(guān)對(duì)象。在UML圖中，關(guān)聯(lián)關(guān)系用一條實(shí)線來表示。

　　關(guān)聯(lián)可以有方向，表示該關(guān)聯(lián)在某方向被使用。只在一個(gè)方向上存在的關(guān)聯(lián)，稱為單向關(guān)聯(lián)(Unidirectional Association)，在2個(gè)方向上都存在的關(guān)聯(lián)，稱為雙向關(guān)聯(lián)(Bidirectional Association)