股權(quán)收購的會計處理是怎樣的
股權(quán)收購的會計處理是怎樣的
股權(quán)收購是指購買目標(biāo)公司股份的一種投資方式。股權(quán)收購的主體是收購公司和目標(biāo)公司的股東，客體是目標(biāo)公司的股權(quán)。你對股權(quán)收購有多少了解？下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹股權(quán)收購的相關(guān)法律知識。
股權(quán)收購的會計處理
1、收購企業(yè)的會計處理
由于股權(quán)收購的目的是對被投資方實(shí)施控制，收購方應(yīng)當(dāng)依據(jù)企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行賬務(wù)處理。
(1)同一控制下控股合并取得長期股權(quán)投資的初始計量
《企業(yè)合并準(zhǔn)則》規(guī)定，合并方以支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)或承擔(dān)債務(wù)方式作為合并對價的，應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被合并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)及所承擔(dān)債務(wù)賬面價值之間的差額，調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價);資本公積(資本溢價或股本溢價)不足沖減額的，調(diào)減留存收益。合并方以發(fā)行權(quán)益性證券作為合并對價的，應(yīng)按發(fā)行股份的面值總額作為股本，長期股權(quán)投資的初始投資成本與所發(fā)行股份面值總額之間的差額，調(diào)整資本公積(資本溢價或股本溢價);不足沖減的，調(diào)整留存收益。
股權(quán)收購的會計處理是怎樣的
按照被合并方賬面所有者權(quán)益的份額確定長期股權(quán)投資的初始投資成本，前提是合并前合并方與被合并方采用的會計政策應(yīng)當(dāng)一致。企業(yè)合并前合并方與被合并方采用的會計政策不同的，應(yīng)當(dāng)按照合并方的會計政策對被合并方資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值進(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上確定形成長期股權(quán)投資的初始投資成本。
(2)非同一控制下控股合并取得長期股權(quán)投資的初始計量
非同一控制下的控股合并中，購買方應(yīng)當(dāng)按照確定的企業(yè)合并成本作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。企業(yè)合并成本包括購買方付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔(dān)的負(fù)債、發(fā)行的權(quán)益性證券的公允價值以及為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項(xiàng)直接相關(guān)費(fèi)用之和。其中，支付非貨幣性資產(chǎn)為對價的，所支付的非貨幣性資產(chǎn)在購買日的公允價值與其賬面價值的差額應(yīng)作為資產(chǎn)處置損益，計入企業(yè)合并當(dāng)期的利潤表。
2、被收購企業(yè)的會計處理
根據(jù)《企業(yè)合并準(zhǔn)則》規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并中，購買方通過企業(yè)合并取得被購買方100%股權(quán)的，被購買方可以按照合并中確定的可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價值調(diào)整其賬面價值。除此之外，其他情況下被購買方不應(yīng)因企業(yè)合并改記有關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值。被收購企業(yè)股東發(fā)生變更，應(yīng)根據(jù)被收購股權(quán)、股份的比例調(diào)整實(shí)收資本(股本)明細(xì)科目。
3、被收購企業(yè)的股東的會計處理
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》規(guī)定，處置長期股權(quán)投資時，其賬面價值與實(shí)際取得價款的差額，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益(投資收益)。
股權(quán)收購的操作流程
第一，起草、修改股權(quán)收購框架協(xié)議;
第二，對出讓方、擔(dān)保方、目標(biāo)公司的重大資產(chǎn)、資信狀況進(jìn)行盡職調(diào)查;
第三，制定股權(quán)收購合同的詳細(xì)文本，并參與與股權(quán)出讓方的談判或提出書面談判意見;
第四，起草內(nèi)部授權(quán)文件(股東會決議、放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明等);
第五，起草連帶擔(dān)保協(xié)議;
第六，起草債務(wù)轉(zhuǎn)移協(xié)議;
第七，對每輪談判所產(chǎn)生的合同進(jìn)行修改組織，規(guī)避風(fēng)險并保證最基本的權(quán)益;
第八，對談判過程中出現(xiàn)的重大問題或風(fēng)險出具書面法律意見;
第九，對合同履行過程中出現(xiàn)的問題提供法律意見;
第十，協(xié)助資產(chǎn)評估等中介機(jī)構(gòu)的工作;
第十一，辦理公司章程修改、權(quán)證變更等手續(xù);
第十二，對目標(biāo)公司的經(jīng)營出具書面的法律風(fēng)險防范預(yù)案(可選);
第十三，協(xié)助處理公司內(nèi)部授權(quán)、內(nèi)部爭議等程序問題 (可選);
第十四，完成股權(quán)收購所需的其他法律工作。
股權(quán)收購風(fēng)險
收購者成為被收購公司的股東，可以行使股東的相應(yīng)的權(quán)利，但須承擔(dān)法律、法規(guī)所規(guī)定的責(zé)任有鑒于此，在這種股份買賣協(xié)儀簽訂以前。收購者必須對該公司債務(wù)調(diào)查清楚.收購后若有未列舉的債務(wù).可要求補(bǔ)償。具體的操作方法是：收購者應(yīng)要求將部分收購價款“定期存單形式放在律師事務(wù)所，備收購后新增的債務(wù)補(bǔ)償之用在收購股權(quán)的買賣中.負(fù)債問題有時確實(shí)很難把握，因?yàn)橛行┙Y(jié)果有待于未來不確定事件發(fā)生或發(fā)生后，才能證實(shí)，稱之為“或有負(fù)債”。
主要是因租稅爭訟、侵權(quán)行為等可能造成的損失，以及對他人的債務(wù)提供擔(dān)保而可能造成損失的賠償?；蛴胸?fù)債發(fā)生的可能性有多大，在整個收購過程中是很難估算的。此外，債權(quán)問題有時也根難把握，能否回收，可能發(fā)生多少壞賬，無法判斷。因此，收購股權(quán)的風(fēng)險大 而在收購資產(chǎn)的買賣中不會發(fā)生或有負(fù)債，收購中只要重視每項(xiàng)資產(chǎn)的清點(diǎn)，使其與契約上所列相符。收購資產(chǎn)當(dāng)事雙方在買賣完成岳投有續(xù)存的法律責(zé)任，收購公司無須承擔(dān)被收購公司的債務(wù)(除整體收購)。一般地說，企業(yè)資產(chǎn)出售的是全部資產(chǎn)或部分資產(chǎn)，如果被收購企業(yè)將其全部的資產(chǎn)出售，該企業(yè)就無法經(jīng)營，只能被迫解散。
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