跨國并購的融資方式包括什么
跨國并購的融資方式包括什么
中國政府意識到在引進外資發(fā)展國內經濟的同時,要實施“走出去”戰(zhàn)略以抓住國際市場,跨國并購方式正成為中國企業(yè)實施“走出去”戰(zhàn)略的一種重要實踐形式。那么跨國融資并購的方式有什么呢？下面是由學習啦小編分享的跨國并購的融資方式，希望對你有用。
跨國并購的融資方式
通過股本互換實現(xiàn)跨國并購是金融服務貿易自由化的產物。80年代曾流行一時的以大量發(fā)行垃圾債券特征，以追求短期內股東利益最大化為目標的杠桿收購給企業(yè)長期發(fā)展帶來了嚴重的不良后果。這些不良后果在90年代完全暴露出來，不少企業(yè)由于難以承受沉重的債務負擔而走向衰退，甚至破產倒閉。因而，在90年代，人們更樂于接受以股票互換作為并購的交易方式。換股方式對于并購方企業(yè)來說，既可以解決企業(yè)籌資難的問題，又可以避免由于債務過多、利息負擔過重而對企業(yè)財務狀況造成的不良影響。對于被并購企業(yè)來說，換股交易可以避免現(xiàn)金交易造成的納稅問題，又可以分享新企業(yè)繼續(xù)成長的好處，還可以享受股市走強帶來的股價上漲的收益。因而，換股并購成為90年代企業(yè)并購的潮流。
跨國并購的立法規(guī)制
反壟斷規(guī)制
美國可以說是反壟斷法的起源地，國內反壟斷立法十分完備。美國并購反壟斷規(guī)制的法律體系由三部反壟斷法(《謝爾曼法》、《聯(lián)邦貿易委員會法》和《克萊頓法》、法院積累而成的判例法以及司法部和聯(lián)邦貿易委員會頒布的《企業(yè)并購指南》(1968年1982年1988年1992年指南)構成。
《謝爾曼法》是反壟斷的基本法，其對壟斷的判斷依據，一是按區(qū)域和產品劃分的市場份額，如果某個企業(yè)的產品市場占有率為80-90%;二是當事企業(yè)采取了某些掠奪性定價或者排他性行動?？死最D法還限制削弱企業(yè)間競爭和形成壟斷的產權交易，對從事交易活動或者對交易活動有影響的任何企業(yè)以直接或間接的形式獲得其競爭對手的部分或全部權益或資產的行為進行規(guī)制?？死最D法的處罰條款及其嚴厲。
對企業(yè)合并做出詳細規(guī)定的是1968年出臺的《合并準則》，對橫向、縱向和混合合并進行規(guī)制，后來又于1984年對其修訂。1992年推出新的《橫向合并準則》，新準則在判斷有無橫向合并時，要求分析如下因素:合并是否明顯導致市場集中;是否產生潛在的反競爭效果;是否影響充分的市場進入;能否獲得合理的效益，而且該效益是當事人能通過合并獲得的;是否為可免使當事人破產或被擠出市場的唯一途徑?？v向合并主要考慮生產商的市場份額，銷售商的市場份額，當前進入市場的條件等因素?；旌虾喜⒅饕紤]被兼并企業(yè)所占的市場份額，及該企業(yè)是否為同類市場中最大的廠商之一等因素。美國法院判例法理論主要考察潛在的競爭、構筑防御措施、互惠交易等?？傮w而言，美國對壟斷的控制方式逐漸從嚴格的結構主義模式轉向溫和的行為主義模式。
反壟斷法與政策
歐共體國家的反壟斷法有兩個層次。一是由歐共體委員會制定的條約，主要是促進競爭的法規(guī)，例如《羅馬條約》第85條禁止共謀，第86條禁止具有支配市場地位的企業(yè)濫用其支配力。另外，各國又有自己的反壟斷法規(guī)。
歐共體條約對合并問題沒有具體規(guī)制，1989年歐共體部長理事會制定了《歐共體企業(yè)合并控制條例》，根據該條例，如果合并被視為對共同體或對共同體的一個重大部分具有影響，應當由歐共體委員會作出決定，是否批準合并。委員會是否批準合并，決定性因素是這個合并是否與共同體市場相協(xié)調。根據條例第2條第3款，一個合并如果可能產生或者加強市場支配地位，從而使共同體或者一個重大部分的有效競爭嚴重受到阻礙，該合并得被視為與共同體市場不協(xié)調。在歐共體委員會的實踐中，要認定一個合并是否與共同體相協(xié)調，委員會首先要界定與合并相關的市場，然后判斷合并后企業(yè)的市場地位。
合并控制條例沒有相關市場的概念，但委員會在其發(fā)布的1994年第3394號條例之附錄中，對市場作了詳細規(guī)定，規(guī)定合并后企業(yè)的市場勢力應當從相關產品和相關地域市場兩個方面來確定。對于合并后的企業(yè)是否由于合并能夠在該市場上產生或者加強市場支配地位，委員會考慮的最重要的因素是參與合并的企業(yè)在相關市場上的市場份額。在實踐中，絕大多數(shù)的市場支配地位產生于合并后企業(yè)的市場份額達到40-75%之間，如果超過70-75%，雖然不是絕對推斷，但這些企業(yè)一般會被視為占市場支配地位的企業(yè)。市場份額雖然是判斷合并后企業(yè)市場地位的一個基本測度標準，但不是絕對和唯一的標準。其他因素包括合并后企業(yè)能否將多數(shù)競爭者排擠出市場，能否具有漲價能力，能否構成市場進入障礙等。
歐共體企業(yè)合并控制條例沒有明確提及第三國企業(yè)的合并。但歐共體經社理事會的意見表明，如果第三國企業(yè)參與的合并能夠對歐共體市場上的競爭造成不良影響，這些合并應當接受條例的管轄。條例的第一條第2款關于"對歐共體有影響的合并"的規(guī)定雖然不是一條沖突規(guī)范，因為通過這個條款不能完全解決涉及第三國企業(yè)合并的管轄權問題，但是，實踐表明，在禁止或者限制第三國企業(yè)合并題問上，歐共體競爭法在域外使用方面接受了美國反壟斷法的"效果原則"。在共同體法律沒有規(guī)定或者沒有涉及到的領域情況下，成員國的國內反壟斷法將發(fā)揮作用。一般來說成員國的法律都比共同體的法律更嚴格。
跨國并購的法律風險
20世紀90年代以來,伴隨經濟全球化、投資自由化和貿易自由化進程的加快發(fā)展,跨國并購在世界各國進入蓬勃發(fā)展的活躍期,對世界經濟產生了不可估量的影響。然而,由于信息不對稱等原因,企業(yè)在進行跨國并購時往往面臨著各種風險,導致大多數(shù)跨國并購均以并購夭折或并購失敗為結局。其中,各國繁瑣不一的跨國并購管制法律造成的法律風險給企業(yè)帶來的不可低估的影響。第一章首先分析跨國并購的內涵、外延、特征,然后界定跨國并購法律風險的概念并對不同類型的法律風險進行了分析,確定本文的研究范圍。第二章分析目標企業(yè)反并購法律風險。反并購措施增加了并購過程中的不確定因素,提高了并購企業(yè)的并購成本,縮小了并購方式的可選擇范圍。第三章分析了東道國法律風險。其中包括東道國反壟斷法律風險、東道國公司法與證券法法律風險、外資法律風險以及特別法律風險。第四章分析防范和應對跨國并購法律風險的具體措施。筆者以上述分析為基礎,從法律角度提出了審慎調查、風險管理、并購整合等防范和應對法律風險的具體措施。最后筆者結合中國國情,在文中探討了下中國企業(yè)在海外并購中的法律風險及其防范應對的問題。我國企業(yè)欲進行跨國并購,應在并購前對目標企業(yè)進行審慎調查,仔細評估可能發(fā)生的法律風險;在并購實施過程中進行風險管理,在并購完成后做好整合工作,我國政府和中介機構在企業(yè)并購的過程中也發(fā)揮其應有的作用。
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