公司減資目的
有時候公司會需要做減資,那么公司做減資有什么目的?學(xué)習(xí)啦小編把整理好的公司減資目的分享給大家,歡迎閱讀,僅供參考哦!
公司減資的目的和意義
公司資本的減少,簡稱減資,指公司在成立后,依照法定程序降低資本總額的行為。公司減資的情形有兩種:一是公司設(shè)立時預(yù)定資本過多,造成資本浪費(fèi),或公司經(jīng)營方向改變,投資規(guī)??s小而由公司將多余的資本返還給股東;二是公司嚴(yán)重虧損,造成公司實(shí)有資產(chǎn)大大低于公司注冊資本總額時,公司以減少注冊資本彌補(bǔ)虧損的方法。減資的目的和意義在于:
(1)縮小經(jīng)營規(guī)模,或停止經(jīng)營項(xiàng)目。
(2)去除多余資本,提高資金效率。
公司在籌集資本金時由于設(shè)計(jì)失誤,或者經(jīng)營過程中因?yàn)榻?jīng)營項(xiàng)目或方式的調(diào)整,公司出現(xiàn)大量資金剩余。公司短期內(nèi)找不到合適項(xiàng)目來運(yùn)用這一部分資金。公司通過減資的方式將這一部分資金退還給股東,由股東以其它方式運(yùn)用這一資金,避免資金閑置,提高公司的資金效率。
(3)縮小資本與公司凈資產(chǎn)的差距,真實(shí)反映公司資本信用狀況。
如果公司虧損嚴(yán)重,資本與其凈資產(chǎn)差額過大,公司資本會失去其應(yīng)有的標(biāo)示公司信用狀況的法律意義,通過減資,使得二者保持基本的一致。
(4)實(shí)現(xiàn)股利分配,保證股東利益。
在 “無盈不分”的盈利分配原則下,公司的盈利必須首先用于彌補(bǔ)虧損,如果公司虧損嚴(yán)重,將使股東長期得不到股利的分配,不利于調(diào)動股東的積極性,保持公司的凝聚力。通過減資,可以盡快改變公司的虧損狀態(tài),使公司具備向股東分配股利的條件。
(5)公司分立。
在派生分立的情況下,原公司的主體地位不變,但資產(chǎn)減少,也會要求資本的相應(yīng)減少。
減少注冊資本的條件和程序
按照資本不變原則,公司的資本是不允許減少的。我國法律允許減少資本,但需明確一定的條件:
1、原有公司資本過多,形成資本過剩,再保持資本不變,就會導(dǎo)致資本在公司中的閑置和浪費(fèi),也增加了分紅的負(fù)擔(dān)。
2、公司嚴(yán)重虧損,資本總額與其實(shí)有資產(chǎn)懸殊過大,公司資本已失去應(yīng)有的證明公司資信狀況的法律意義。
公司減少注冊資本的流程
股東大會作出減資的決議,并相應(yīng)對章程進(jìn)行修改,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。同時,對于減資,公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
1、股東會決議,其內(nèi)容大致有:
1) 減資后的公司注冊資本。
2) 減資后的股東權(quán)益、債權(quán)人利益的安排。
3) 有關(guān)修改章程的事項(xiàng)。
4) 股東出資及其比例的變化等。
2、公司必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
3、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自做出減資決議之日起10內(nèi),通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
4、辦理減資登記手續(xù)。自登記之日起,減資生效。
公司減資需要注意的問題
由于公司經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營范圍發(fā)生變化,使公司資本過剩,這時再維持過量的資本,勢必造成公司資本的凝滯,不利于公司資本的使用效益,適當(dāng)減少公司資本會使各方受益。
公司減少注冊資本涉及兩方面的法律問題,一是減少資本的程序問題,二是對債權(quán)人的保護(hù)問題。公司資產(chǎn)是公司對外承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ),公司減資,一般會導(dǎo)致公司資產(chǎn)的減少,削弱公司承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ),因此,在法律上,公司減資首先要考慮的問題是必須保護(hù)債權(quán)人的利益。
一、關(guān)于減資的程序問題
股東會行使對公司減少注冊資本作出決議,董事會沒有此項(xiàng)權(quán)利。公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
股東會會議作出減少注冊資本的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
同時公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元,股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元,法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。
公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
二、關(guān)于債權(quán)人利益的保護(hù)問題
大陸法系國家一般實(shí)行較為嚴(yán)格的資本制度,在公司制度中貫徹“資本三原則”:資本不變原則、資本充實(shí)原則和資本維持原則,目的是為了保護(hù)債權(quán)人的利益。即使法律允許減資,也設(shè)置了一系列嚴(yán)格的程序和條件,包括減資的財(cái)務(wù)界限、股東會決議的方式、通知和公告程序、債務(wù)的處理或擔(dān)保、注冊登記程序以及向股東返還資本的條件等。
關(guān)于減資中對債權(quán)人保護(hù)的程序,我國公司法明確了通知和公告程序。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
要求清償債務(wù)的債權(quán)人既包括債權(quán)已屆清償期的債權(quán)人,也包括債權(quán)尚未到期的債權(quán)人,未到期債權(quán)人有權(quán)要求清償債務(wù)或擔(dān)保的權(quán)利依據(jù)是:公司資本具有公信力,債權(quán)人是基于原有資本的信用與債務(wù)人進(jìn)行交易的,如果公司有權(quán)對該類債務(wù)不予清償,則公司可輕松地利用減資來逃避債務(wù)。
同時公司法規(guī)定公司在減少注冊資本或者進(jìn)行清算時,不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的,由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。
總之,公司減資需要遵守嚴(yán)格的程序,同時必須注意保護(hù)債權(quán)人的利益。
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