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股份公司減資原因

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股份公司減資原因

  有時候有些公司會需要做減資,那么如何做減資?減資有什么原因?學(xué)習(xí)啦小編把整理好的股份公司減資原因分享給大家,歡迎閱讀,僅供參考哦!

  公司為什么要減少注冊資本?

  企業(yè)減資主要有以下幾個方面原因:

  (1)一次性償付累積債務(wù)。由于多年經(jīng)營虧損累積,即使以后若干年,企業(yè)的利潤也無法彌補(bǔ),在這種情況下就需要減資,用以彌補(bǔ)累積的虧損。

  (2)調(diào)整過多的資本。公司成立初期需巨額資金,步入正軌后,資金則有可能過剩,因此亦需減資。

  (3)增派股息。 由于股息是根據(jù)資本利潤額進(jìn)行分派的,所以減少資本就能增加股息。同時,還可與“一次性償付累積債務(wù)”結(jié)合,一掃虧損,盡早恢復(fù)分紅。

  (4)公司合并。這通常是在公司資產(chǎn)平衡時進(jìn)行。

  (5)分離部分。將公司中某些部門分離獨(dú)立時,資產(chǎn)也隨之分離,這對企業(yè)來說也是減資。減資有形式上的和實(shí)質(zhì)性的兩種。形式上的減資是指僅在賬本上減少資本,而公司財(cái)產(chǎn)不減,比如公司購回一定比例的流通股票,降低面額,將一筆資金歸還股東等。因經(jīng)營狀況不佳而需彌補(bǔ)虧損的減資是實(shí)質(zhì)性減資,大部分減資屬于這種情況。

  公司減少注冊資本的流程

  股東大會作出減資的決議,并相應(yīng)對章程進(jìn)行修改,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。同時,對于減資,公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

  1、股東會決議,其內(nèi)容大致有:

  1) 減資后的公司注冊資本。

  2) 減資后的股東權(quán)益、債權(quán)人利益的安排。

  3) 有關(guān)修改章程的事項(xiàng)。

  4) 股東出資及其比例的變化等。

  2、公司必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

  3、通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自做出減資決議之日起10內(nèi),通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  4、辦理減資登記手續(xù)。自登記之日起,減資生效。

  公司減資需要注意的問題

  由于公司經(jīng)營規(guī)模、經(jīng)營范圍發(fā)生變化,使公司資本過剩,這時再維持過量的資本,勢必造成公司資本的凝滯,不利于公司資本的使用效益,適當(dāng)減少公司資本會使各方受益。

  公司減少注冊資本涉及兩方面的法律問題,一是減少資本的程序問題,二是對債權(quán)人的保護(hù)問題。公司資產(chǎn)是公司對外承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ),公司減資,一般會導(dǎo)致公司資產(chǎn)的減少,削弱公司承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ),因此,在法律上,公司減資首先要考慮的問題是必須保護(hù)債權(quán)人的利益。

  一、關(guān)于減資的程序問題

  股東會行使對公司減少注冊資本作出決議,董事會沒有此項(xiàng)權(quán)利。公司需要減少注冊資本時,必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

  股東會會議作出減少注冊資本的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

  公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  同時公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元,股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元,法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。

  公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

  二、關(guān)于債權(quán)人利益的保護(hù)問題

  大陸法系國家一般實(shí)行較為嚴(yán)格的資本制度,在公司制度中貫徹“資本三原則”:資本不變原則、資本充實(shí)原則和資本維持原則,目的是為了保護(hù)債權(quán)人的利益。即使法律允許減資,也設(shè)置了一系列嚴(yán)格的程序和條件,包括減資的財(cái)務(wù)界限、股東會決議的方式、通知和公告程序、債務(wù)的處理或擔(dān)保、注冊登記程序以及向股東返還資本的條件等。

  關(guān)于減資中對債權(quán)人保護(hù)的程序,我國公司法明確了通知和公告程序。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

  要求清償債務(wù)的債權(quán)人既包括債權(quán)已屆清償期的債權(quán)人,也包括債權(quán)尚未到期的債權(quán)人,未到期債權(quán)人有權(quán)要求清償債務(wù)或擔(dān)保的權(quán)利依據(jù)是:公司資本具有公信力,債權(quán)人是基于原有資本的信用與債務(wù)人進(jìn)行交易的,如果公司有權(quán)對該類債務(wù)不予清償,則公司可輕松地利用減資來逃避債務(wù)。

  同時公司法規(guī)定公司在減少注冊資本或者進(jìn)行清算時,不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的,由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正,對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

  總之,公司減資需要遵守嚴(yán)格的程序,同時必須注意保護(hù)債權(quán)人的利益。

  外商投資企業(yè)減資問題

  在外商投資企業(yè)收購或重組的過程中,為了要縮小生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,可能不少外商想過要減少外商投資企業(yè)的投資總額和/或注冊資本。根據(jù)中國法律規(guī)定,外商投資企業(yè)如確有正當(dāng)理由,在不影響企業(yè)正常經(jīng)營,且不侵犯債權(quán)人利益的前提下,可以向原審批機(jī)關(guān)申請減少投資總額和/或注冊資本。但在下列情況下不得申請:a、現(xiàn)行法律、法規(guī)對注冊資本有下限規(guī)定,其減少后的注冊資本低于法定金額的;b、企業(yè)有經(jīng)濟(jì)糾紛,且進(jìn)入司法或仲裁程序的;c、企業(yè)在合同或章程對生產(chǎn)、經(jīng)營規(guī)模有最低規(guī)模規(guī)定。減少后的投資總額小于該最低規(guī)模的;d、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同中規(guī)定外方可先行回收投資,且已回收完畢的。

  在實(shí)際操作上,一個外商投資企業(yè)要減少其投資總額和/或注冊資本,難度較大,還要經(jīng)過復(fù)雜的審批、會計(jì)驗(yàn)證及公告?zhèn)鶛?quán)人等程序,因此實(shí)務(wù)中這種個案比較少見。

  以上就是學(xué)習(xí)啦小編為大家提供的股份公司減資原因,希望大家能夠喜歡!

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