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第七章 公司的解散事由與清算辦法
第二十四條：公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對(duì)公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第二十五條：公司有下列情形之一的，可以解散。
1、公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);
2、股東會(huì)
決議解散;3、因公司合并或者分立需要解散的。
第二十六條：公司依照前條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成;逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組，進(jìn)行清算。
第二十七條：公司違反法律、行政法規(guī)依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第二十八條：清算組在清算期間按《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。
第二十九條：公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān);申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第三十條：公司解散與清算的其它事宜，按《公司法》及國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)執(zhí)行。
第八章 工會(huì)
第三十一條 為加強(qiáng)和改進(jìn)企業(yè)工會(huì)工作，發(fā)揮企業(yè)工會(huì)團(tuán)結(jié)組織職工、維護(hù)職工權(quán)益、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的重要作用，根據(jù)《工會(huì)法》、《勞動(dòng)法》和《中國(guó)工會(huì)章程》，制定本條列。
第三十二條 企業(yè)工會(huì)是中華全國(guó)總工會(huì)的基層組織，是工會(huì)的重要組織和工作基礎(chǔ)，是企業(yè)工會(huì)會(huì)員和職工合法權(quán)益的代表者和維護(hù)者，公司職工依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》組織工會(huì)，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式，實(shí)行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取公司工會(huì)的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì)或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。
第八章 附 則
第三十三條：公司營(yíng)業(yè)期限自20__至20__年，自公司成立之日起10年。
第三十四條：本章程經(jīng)股東簽名蓋章后生效。
第三十五條：公司章程解釋權(quán)歸股東會(huì)。
第三十六條：本章程若與國(guó)家法律、行政法規(guī)相抵觸或章程未盡事宜，按國(guó)家法律、行政法規(guī)執(zhí)行。
全體股東(簽字、蓋章)：
20__年__月__日
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第一章 總則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng)：
第四條 公司住所：
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第四章 公司注冊(cè)資本
第六條 公司注冊(cè)資本 萬(wàn)元人民幣
第七條 注冊(cè)資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)責(zé)任。
第五章 股東的姓名(名稱(chēng))、認(rèn)繳出資額、
出資時(shí)間、出資方式如下：
第八條 股東姓名或名稱(chēng) 出費(fèi)額及方式 出資比例 出資時(shí)間
第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
第六章 公司對(duì)外投資及擔(dān)保
第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔(dān)保的，由股東會(huì)決議。
第十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議。被擔(dān)保的股東或者被實(shí)際控股人支配的被擔(dān)保股東，在股東會(huì)上不得參與該擔(dān)保事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他的股東所持表決權(quán)的半數(shù)通過(guò)。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十三條 股東會(huì)：本公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照《公司法》行使職權(quán)。
第十四條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方秉;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十)修改公司章程。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。
第十五條 股東會(huì)議的議事規(guī)則：首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》行使職權(quán)。
第十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議每年舉行三次，代表十分之一以上表決權(quán)的股東及監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事不能履行職務(wù)，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十七條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十八條 股東全會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的會(huì)議，以及分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)在其職權(quán)范圍內(nèi)作出的其他決議，應(yīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。
第十九條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于召開(kāi)會(huì)議十五日以前通知全體股東。股東應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第二十條 本公司執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
的二十一條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
第二十二條 執(zhí)行董事任期三年(每屆任期不得超過(guò)三年)。執(zhí)行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。 第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列權(quán)利：
(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和投資方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度
第二十四條 本公司設(shè)經(jīng)理1名，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
第二十五條 本公司設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十六條 監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十七條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的職務(wù)的行為監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
第二十八條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘任會(huì)計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)。
第二十九條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾五年;
(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;
(四)擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
第三十條執(zhí)行 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
第三十一條 執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ);
(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八章 股東出資轉(zhuǎn)讓的規(guī)定
第三十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第三十三條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
第三十四條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第三十五條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
依照以上轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。
第三十六條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;
(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。 (四)自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
(五)自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
第九章 股東會(huì)會(huì)議需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外;
(三)股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì)決議解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第九章 附則
第三十八條 本公司的經(jīng)營(yíng)期限為長(zhǎng)期，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十九條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。
第四十條 本章程未盡事宜，以《公司法》為準(zhǔn)。
全體股東(法人)蓋章、(自然人)股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請(qǐng)按本格式自行打印提交。
全體股東親筆簽字、蓋章：
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有限公司章程
第一章 總則
第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法律規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制訂本章程。
第二條 公司名稱(chēng)：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 共同投資組建。
第五條 公司依法在__工商行政管理局登記注冊(cè)，取得法人資格，公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。
第六條 公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)的監(jiān)督。
第八條 公司宗旨：
第九條 本公司章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。
第十條 本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊(cè)后生效。
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第十一條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍：
(以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))
第三章 公司注冊(cè)資本
第十二條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元人民幣。
第四章 股東的姓名
股東甲：
股東乙：
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十四條 股東享有的權(quán)利
1、根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
2、有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);
3、查閱股東會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán);
4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
5、依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
6、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;
7、公司終止后，依法取得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。
第十五條 股東負(fù)有的義務(wù)
1、繳納所認(rèn)繳的出資;
2、依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
3、辦理公司注冊(cè)登記后，不得抽回出資;
4、遵守公司章程規(guī)定。
第六章 股東的出資方式和出資額
第十六條 本公司股東出資情況如下：
股東甲： ， 以 出資，出資額為人民幣 萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的 %。
股東乙： ， 以 出資，出資額為人民幣
萬(wàn)元整，占注冊(cè)資本的 0.%。
第七章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第十七條 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其出資，不需要股東會(huì)同意。
第十八條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資：
1、須要有過(guò)半數(shù)以上并具有表決權(quán)的股東同意;
2、不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購(gòu)買(mǎi)轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。
3、在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第八章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
2、選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、對(duì)公司的增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
9、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
10、對(duì)公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;
11、修改公司章程。
第二十條 股東會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，由執(zhí)行董事召集和主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定的股東召集和主持。
定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年召開(kāi)一次，當(dāng)公司出現(xiàn)重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權(quán)的股東可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第二十一條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)15日以前通知全體股東。
股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)，但股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)要，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議紀(jì)要上簽名。
第二十二條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
第二十三條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)。
1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;
8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
10、制定公司的基本管理制度。
第二十四條 執(zhí)行董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十五條 公司設(shè)經(jīng)理，經(jīng)股東會(huì)同意可由執(zhí)行董事兼任。經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規(guī)章;
6、聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他有關(guān)負(fù)責(zé)管理人員。
第二十六條 公司設(shè)立監(jiān)事一名，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第二十七條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十八條 監(jiān)事行使以下職權(quán)：
1、檢查公司財(cái)務(wù);
2、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
第九章 公司的法定代表人
第二十九條 本公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>
第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔(dān)任。
第十章 公司的解散事由與清算方法
第三十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：
1、營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
2、股東會(huì)決議解散;
3、因合并和分立需要解散的;
4、違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉的;
5、其他法定事由需要解散的。
第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)在15日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東會(huì)確定;依照上條(4)、(5)項(xiàng)規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
2、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
4、清繳所欠稅款;
5、清理債權(quán)、債務(wù);
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
7、代理公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第三十四條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知的自第一次公告之日起90日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)其債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料，清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
第三十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費(fèi)用，職工工資級(jí)別和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。
公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東的出資比分例進(jìn)行分配。
清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第二款的規(guī)定清償前，不得分配股東。
第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第三十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)構(gòu)確定，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第十一章 公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第三十八條 公司按照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十九條 公司應(yīng)當(dāng)每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：
1、資產(chǎn)負(fù)債表;
2、損益表;
3、現(xiàn)金流量表;
4、財(cái)務(wù)情況說(shuō)明表;
5、利潤(rùn)分配表。
第四十條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)審查驗(yàn)證，并在制成后十五日內(nèi)，報(bào)送公司全體股東。
第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤(rùn)的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。
第四十二條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的， 在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
第四十三條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十四條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。
第十二章 附 則
第四十五條 公司提交的申請(qǐng)材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔(dān)責(zé)任。
第四十六條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊(cè)后生效。
股東簽名(蓋章)：
年 月 日
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第一章 總 則
第1條 為維護(hù)_____________ 股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)<<條例>>)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規(guī)定以發(fā)起設(shè)立方式(或募集方式)設(shè)立的股份有限公司。
第3條 公司經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以向境內(nèi)外社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行股票。
第4條 公司注冊(cè)名稱(chēng)：_____________________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
第5條 公司住所為：成都市_______區(qū)________路________號(hào)
第6條 公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_______萬(wàn)元。(注：采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)
第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第8條 ___________為公司的法定代表人。(注：董事長(zhǎng)或總經(jīng)理均可擔(dān)任法定代表人)
第9條 公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設(shè)立(注：或募集設(shè)立)。股東以其認(rèn)購(gòu)股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司; 公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第11條 本章程所稱(chēng)其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第12條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展
第13條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：______________________________________________________________
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第14條 公司的股份采取股票的形式。
第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第16條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標(biāo)明面值，實(shí)行等額劃分，每股面值人民幣一元。
第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。
第19條 公司發(fā)行的普通股總數(shù)為_(kāi)_______股，成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股，占公司可發(fā)行股總數(shù)的_________%。 (注：募集設(shè)立由發(fā)起人認(rèn)繳公司應(yīng)發(fā)行股份_________萬(wàn)元，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集_________萬(wàn)元或者向特定對(duì)象募集_________ 萬(wàn)元)
第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認(rèn)繳股份額、出資方式、出資時(shí)間如下;
發(fā)起人姓名(名稱(chēng))認(rèn)購(gòu)股份額出資方式出資時(shí)間
(注：表格不夠可另加，出資方式為貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等)
第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)
第21條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)作出決議可以采用下列方式增加股本：
(一)向社會(huì)公眾發(fā)行股份;
(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;
(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門(mén)批準(zhǔn)的其他增發(fā)新股的方式。
第22條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第23條 公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 減少公司注冊(cè)資本;
(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
(四) 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的;
公司因前款第(一)項(xiàng)至第(二)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決
議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷(xiāo);屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷(xiāo)。屬于第(三)項(xiàng)情形，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第24條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第25條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股 東
第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。
第27條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的重要依據(jù)，公司股東名冊(cè)應(yīng)當(dāng)及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng)：
(一) 股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;
(二) 各股東所持股份數(shù);
(三) 各股東所持股票的編號(hào);
(四) 各股東取得股份的日期。
第28條 公司股東享有下列權(quán)利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息;
(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應(yīng)按照股東的要求予以提供。
第30條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第31條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金;
(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第二節(jié) 股東大會(huì)
第32條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(九)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第33條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)1次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后的6個(gè)月之內(nèi)舉行，臨時(shí)股東大會(huì)每年召開(kāi)次數(shù)不限。
第34條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí);
(三)單獨(dú)或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí);
(四)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五)監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí);
(六)公司章程規(guī)定的其他情形。
第35條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依法召集，由董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第36條 公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)二十日以前以電話(huà)或公告或書(shū)面形式通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知公司各股東。
第37條 股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
(一)會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二)會(huì)議審議的事項(xiàng);
(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;
(五)代理委托書(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn);
(六)會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話(huà)號(hào)碼。
第38條 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第39條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權(quán);
(三)分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示;
(四)對(duì)可能納入股東大會(huì)議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;
(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;
(六)委托人簽名(或蓋章)。
第40條 出席股東會(huì)會(huì)議的簽到冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。簽到冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額以及被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項(xiàng)。
第41條 監(jiān)事會(huì)或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)按照下列程序辦理：
簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書(shū)面要求，提請(qǐng)董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，并闡明會(huì)議議題。董事會(huì)在收到前述書(shū)面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
第42條 股東大會(huì)召開(kāi)的會(huì)議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會(huì)不得變更股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì)召開(kāi)時(shí)間的，應(yīng)根據(jù)情況另行通知召開(kāi)時(shí)間，但股權(quán)登記日不因此而重新確定。
第三節(jié) 股東大會(huì)提案
第43條 單獨(dú)持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)十日前向公司提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì);董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
第44條 董事會(huì)決定不將股東大會(huì)提案列入會(huì)議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。
第四節(jié) 股東大會(huì)決議
第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權(quán)，每一股享有一票表決權(quán)。
第46條 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。但是股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
第47條 董事、監(jiān)事候選人名單由公司董事會(huì)決定后提請(qǐng)股東大會(huì)決議。
第48條 公司董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。
第49條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第50條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董
事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第五章 董事會(huì)
第51條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員由______人組成(注：董事會(huì)成員由5-19人組成)。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
一、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;
二、執(zhí)行股東會(huì)的決議，制定實(shí)施細(xì)則;
三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
四、擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤(rùn)分配、彌補(bǔ)虧損方案;
五、擬訂公司增加和減少注冊(cè)資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。
六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散方案;
七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報(bào)酬事項(xiàng);
八、根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);
九、制定公司的基本管理制度。
十、決定公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第52條 董事任期為三年，連選可以連任。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。
董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長(zhǎng)協(xié)助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù);副董事長(zhǎng)不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
第53條 董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長(zhǎng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>
第54條 董事長(zhǎng)的職權(quán)：
一、支持股東會(huì)和召集、主持董事會(huì)。
二、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。
三、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第55條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托
其他董事代為出席，委托書(shū)中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第56條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第六章 總經(jīng)理
第57條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。
第58條 總經(jīng)理對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：
一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;
二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
三、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;
四、擬定公司基本管理制度;
五、制定公司的具體規(guī)章;
六、向董事會(huì)提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;
七、聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負(fù)責(zé)人。
八、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第59條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由_____名監(jiān)事組成(注：監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，其中職工代表的比例不得低于三分之一)，其中股東監(jiān)事____名，職工監(jiān)事 _____名。監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會(huì)選舉或更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司工會(huì)或職工代表會(huì)民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議?！ 〉?0條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司的財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本公司規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第61條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第62條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第63條 監(jiān)事會(huì)的議事方式為：
監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。
監(jiān)事在監(jiān)事會(huì)會(huì)議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會(huì)均應(yīng)予以審議。
第64條 監(jiān)事會(huì)的表決程序?yàn)椋?/p>
每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
監(jiān)事會(huì)決議需有出席會(huì)議的過(guò)半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過(guò)。
第65條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)
第66條 公司依照法律、行政法規(guī)和財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第67條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了后一個(gè)月內(nèi)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，按國(guó)家和有關(guān)部門(mén)的規(guī)定報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)。并應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱。
財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)告包括下列會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：(一)資產(chǎn)負(fù)債表;(二)損益表;(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū);(五)利潤(rùn)分配表。
第68條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東持有的股份比例分配。
股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
第69條 股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
第70條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。
第71條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。會(huì)計(jì)帳冊(cè)、報(bào)表及各種
憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊(cè)歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第九章 合并、分立、解散和清算
第72條 公司合并或者分立，由公司的股東會(huì)做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。公司自股東大會(huì)作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于30日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不進(jìn)行合并或者分立。
第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
第74條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
第75條 公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，被有關(guān)機(jī)關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會(huì)議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責(zé)令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)，經(jīng)股東會(huì)研究決定不再經(jīng)營(yíng)等原因時(shí)，應(yīng)依法成立清算組織，清算組織由股東組成，逾期不成立清算組織的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。
一、公司清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)登報(bào)公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。對(duì)公司財(cái)務(wù)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查后，編制資產(chǎn)負(fù)債表及資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)清單，并通知債權(quán)人及發(fā)布公告，制定清算方案提請(qǐng)股東會(huì)或有關(guān)部門(mén)通過(guò)后執(zhí)行。
二、清算后公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費(fèi)用，而后支付職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，交納應(yīng)交未交稅金后償還債務(wù)，最后剩余財(cái)產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。
三、清算結(jié)束后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。
第十章 工 會(huì)
第76條 公司按照國(guó)家有關(guān)法律和《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。工會(huì)獨(dú)立自主地開(kāi)展工作，公司應(yīng)支持工會(huì)的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行。
第十一章 附 則
第77條 本章程的解釋權(quán)屬公司股東會(huì)。
第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報(bào)登記注冊(cè)機(jī)關(guān)備案。
第79條 經(jīng)股東會(huì)提議公司可以修改章程，修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì)所持表決權(quán)三分之二以上的股東通過(guò)，由公司法定代表人簽署后報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。
第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭(zhēng)議，選擇下列第(一)種方式解決： (一) 提交成都仲裁委員會(huì)仲裁; (二) 依法向人民法院起訴。
第81條 本章程所訂條款與國(guó)家法律、法規(guī)有抵觸的和未盡事宜按國(guó)家法律、法規(guī)執(zhí)行。
全體股東簽名：
年 月 日
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