創(chuàng)業(yè)法律實務(wù)的必須性是什么
現(xiàn)在很多的大學(xué)生都是選擇走向創(chuàng)業(yè)，但很多的創(chuàng)業(yè)大學(xué)生是沒有過多的法律知識的，因此會造成法律糾紛，以下是學(xué)習(xí)啦小編為你整理的創(chuàng)業(yè)法律實務(wù)的必須性相關(guān)資料，希望大家喜歡!
創(chuàng)業(yè)法律實務(wù)的必須性
企業(yè)的設(shè)立越來越容易，越來越多的人在考慮創(chuàng)業(yè)，創(chuàng)業(yè)成功有很多因素，但不了解法律卻可能遭遇危機。
這里從法律角度提示，創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)之前必須有所了解的幾個法律問題，對于基業(yè)長青的企業(yè)哪些法律因素是不可缺少的。
一、企業(yè)的形式：公司、合伙還是個人獨資企業(yè)?公司、合伙和個人獨資企業(yè)都是企業(yè)，創(chuàng)業(yè)者要選擇適合自己的企業(yè)形式。不同的企業(yè)形式投資者承擔(dān)的責(zé)任不同：
1、公司：有限責(zé)任，就是說通常情況下，公司成立后股東認(rèn)繳的出資已經(jīng)繳納，將來公司虧損，就與股東無關(guān)了，股東最多就是將已經(jīng)投資的資本損失掉，不會另外出錢替公司還債了。(當(dāng)然這里說的是常規(guī)，特殊情況如法人人格否認(rèn)與股東清算責(zé)任另論，暫時不必考慮。)
2、合伙：普通合伙人無限連帶責(zé)任;
3、個人獨資企業(yè)：無限責(zé)任如果企業(yè)將來的規(guī)模也不會太大或不打算擴大，一個人投資成立小規(guī)模的企業(yè)，可以考慮個人獨資企業(yè)。兩個或多個人共同投資，可以成立合伙企業(yè)。
合伙企業(yè)有普通合伙與有限合伙兩種。公司，分為有限責(zé)任公司(也稱有限公司)和股份有限公司(可簡稱股份公司)。有限公司投資者即股東享有的權(quán)益叫股權(quán)，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓有一定限制;股份公司股東持有股票，股票轉(zhuǎn)讓原則上是自由的。如果創(chuàng)業(yè)者還希望將來吸引風(fēng)險投資或其他投資者投資，擴大規(guī)模企業(yè)規(guī)模，那么最好是成立公司，公司的組織形式和運作方式方便引入投資者。
至于是有限公司還是股份公司，如果并不準(zhǔn)備立即上市，成立有限公司即可，將來需要的時候有限公司可以改制為股份有限公司。從分散風(fēng)險的角度來說，成立公司也是是大多數(shù)人的選擇。如何起草公司的章程，建議找專業(yè)法律人士咨詢，根據(jù)自己需要量身打造適合自己的公司章程;不要使用一些代辦注冊機構(gòu)提供的或者網(wǎng)上下載的現(xiàn)成的公司章程。
二、要了解一些基本的勞動法律知識企業(yè)要用人，招聘員工，就必須了解一些勞動法律知識。企業(yè)用人制度一開始就規(guī)范健全，有利于防范風(fēng)險，避免不規(guī)范用人可能引起的涉及高額賠償費用的勞動糾紛。有些企業(yè)經(jīng)營了幾年之后，一些員工另有想法，就開始找企業(yè)在勞動用工方面不規(guī)范的漏洞，提出較大金額的索賠訴求，比如沒有簽訂書面勞動合同、沒有繳納社保、沒有休年假、加班費不規(guī)范等等。創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是技術(shù)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)，要注意與員工簽訂保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議等，以保護企業(yè)自身的權(quán)益和競爭優(yōu)勢。
三、簽訂一份好的租賃合同企業(yè)辦公或經(jīng)營場所大多數(shù)需要租用房屋，簽訂一份能夠保護自己的租賃合同很重要，至少合同中不能暗藏玄機，給將來埋下隱患。
四、了解一些基本的稅法知識企業(yè)要納稅，到底應(yīng)該繳哪些稅，一開始就要心中有數(shù)，這既是成本核算的需要，也是規(guī)范運營的要求。當(dāng)然如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)能享受國家的稅收優(yōu)惠政策也要了解，享受優(yōu)惠政策，更輕松地創(chuàng)業(yè)。
五、有一些基本的知識產(chǎn)權(quán)觀念即使是很普通的傳統(tǒng)企業(yè)也有知識產(chǎn)權(quán)的事務(wù)，企業(yè)的名稱中的字號、企業(yè)的商標(biāo)、企業(yè)的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、企業(yè)使用的其他標(biāo)識Logo等等都涉及知識產(chǎn)權(quán)問題。
一是避免侵犯他人權(quán)利，從創(chuàng)業(yè)開始就打好基礎(chǔ)，不要投機取巧，避免企業(yè)成長壯大之后可能的麻煩。比如，國內(nèi)的喬丹體育公司已經(jīng)申請公開發(fā)行股票、準(zhǔn)備上市，在這個過程中，美國的籃球運動員喬丹來了，起訴喬丹公司侵犯姓名權(quán)，喬丹公司的上市進程遭遇重大障礙。還有一個法院判例，一個公司從事鋼材貿(mào)易，其法定代表人名字叫韓某鋼，其公司就用寶鋼做字號，名為舞鋼市寶鋼金屬材料公司。結(jié)果上海的寶鋼集團起訴，認(rèn)為該公司侵犯寶鋼集團的商標(biāo)權(quán)，要求修改公司的名稱。最終法院該公司不能用寶鋼做公司的字號，必須改名稱。二是，要保護自己的知識產(chǎn)權(quán)，健全制度，防范侵權(quán)，及時申請專利、申請商標(biāo)，或者著作權(quán)的登記，涉及商業(yè)秘密的要做好保密措施。
創(chuàng)業(yè)改制的法律實務(wù)
(一)企業(yè)改制的概念
企業(yè)改制是指：國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司;國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司;國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。
(二)企業(yè)改制的基本原則
(三)企業(yè)改制的主要形式
1.公司制改造
普通的有限責(zé)任公司是人資兼合的公司，具有股權(quán)多元化的特點，規(guī)模可大可小，不需要向社會公開財務(wù)情況，由于股權(quán)多元化，有利于建立科學(xué)、有效的法人治理結(jié)構(gòu)，因此是企業(yè)改制的主要形式。
2.股份合作制改造
在股份合作制企業(yè)中，勞動合作和資本合作有機結(jié)合;城市國有小企業(yè)和集體企業(yè)適合進行股份合作制改造;不吸收企業(yè)外部股份。職工離開企業(yè)時不能帶走股份，只能在企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，其他職工有優(yōu)先購買權(quán)。
3.企業(yè)分立
企業(yè)分立應(yīng)當(dāng)有廠長(經(jīng)理)辦公會、股東會等企業(yè)決策機構(gòu)的決議，國家出資企業(yè)進行分立時應(yīng)履行報批的手續(xù)，要聽取企業(yè)工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
4.債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的目的和原則是：盤活商業(yè)銀行不良資產(chǎn)，加快不良資產(chǎn)的回收，增加資產(chǎn)流動性，防范和化解金融風(fēng)險;企業(yè)減少債務(wù)負(fù)擔(dān)，加快實現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的國有大中型虧損企業(yè)轉(zhuǎn)虧為盈;促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，加快建立現(xiàn)代企業(yè)制度;協(xié)議中不能約定股權(quán)固定回報、設(shè)立監(jiān)管賬戶、原企業(yè)回購或擔(dān)?；刭徑鹑谫Y產(chǎn)管理公司股權(quán)等條款。
5.國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓
在轉(zhuǎn)讓價款支付上，原則上應(yīng)當(dāng)一次付清;在產(chǎn)權(quán)交易過程中，當(dāng)交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行;企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行。
企業(yè)法律顧問在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中應(yīng)注意的法律問題：企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須獲得政府或授權(quán)的部門批準(zhǔn);轉(zhuǎn)讓的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在權(quán)屬糾紛的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)不得轉(zhuǎn)讓;企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關(guān)系的限制。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定;企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行;國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)由董事會審議;沒有設(shè)立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)聽取轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會討論通過，確保企業(yè)職工合法權(quán)益不受侵犯。
6.企業(yè)兼并
企業(yè)兼并有多種方式，主要的有三種：一是購買其他企業(yè)，被收購企業(yè)失去法人資格，即公司法規(guī)定的吸收合并;二是購買其他企業(yè)后兩個企業(yè)均失去法人資格，重新設(shè)立一個企業(yè)，即新設(shè)合并;三是承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)，兩個企業(yè)分別存在，即承債式兼并。
7.利用外資改組國家出資企業(yè)
利用外資改組國家出資企業(yè)應(yīng)當(dāng)符合下列要求：改組后企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移或企業(yè)的全部或主要經(jīng)營資產(chǎn)出售給外國投資者的，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定妥善安置職工的方案，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會審議通過;以出售資產(chǎn)方式進行改組的，企業(yè)債權(quán)債仍由原企業(yè)承繼;以其他方式改組的，企業(yè)債權(quán)債務(wù)由改組后的企業(yè)繼承。
(四)企業(yè)改制的主要環(huán)節(jié)
企業(yè)改制的主要環(huán)節(jié)包括：制訂方案，上報批準(zhǔn);清產(chǎn)核資;財務(wù)審計;資產(chǎn)評估;交易管理;定價管理;轉(zhuǎn)讓價款管理。
對企業(yè)各類資產(chǎn)、負(fù)債進行清查，按照"誰投資、誰所有、誰受益"的原則;凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國家有關(guān)規(guī)定對企業(yè)法定代表人進行離任審計;轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款原則上應(yīng)當(dāng)一次結(jié)清。一次結(jié)清確有困難的，經(jīng)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方協(xié)商，并經(jīng)依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)國有企業(yè)改制和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位批準(zhǔn)，可采取分期付款的方式。分期付款時，首期付款不得低于總價款的30%，其余價款應(yīng)當(dāng)由受讓方提供合法擔(dān)保，并在首期付款之日起1年內(nèi)支付完畢。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價款優(yōu)先用于支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金和移交社會保障機構(gòu)管理職工的社會保險費，以及償還拖欠職工的債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會保險費。
國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有的企業(yè)的方案，必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，充分聽取職工意見，職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過后方可實施改制;經(jīng)營管理者籌集收購國有產(chǎn)權(quán)的資金，要執(zhí)行《貸款通則》的有關(guān)規(guī)定，不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)作標(biāo)的物為融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。經(jīng)營管理者對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有責(zé)任的，不得參與收購本企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。
國家出資企業(yè)主業(yè)企業(yè)的職工不得有輔業(yè)企業(yè)股權(quán)。國家出資的大型企業(yè)改制，職工持股不得處于控股地位;國有企業(yè)集團公司及其各級子企業(yè)改制，經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)或集團公司批準(zhǔn)，職工可投資參與本企業(yè)改制，確有必要的，也可持有上一級改制企業(yè)股權(quán)，但不得直接或間接持有本企業(yè)所出資各級子企業(yè)、參股企業(yè)及本集團公司所出資其他企業(yè)股權(quán)?？蒲?、設(shè)計、高科技企業(yè)科技人員確因特殊情況需要持有子企業(yè)股權(quán)的，須經(jīng)同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)，且不得作為該子企業(yè)的國有股東代表。
國家出資企業(yè)不得為職工投資持股提供借款或墊付款項，不得以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作標(biāo)的物為職工融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等;不得要求與本企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的其他企業(yè)為職工投資提供借款或幫助融資;嚴(yán)格限制職工投資關(guān)聯(lián)關(guān)系企業(yè)禁止職工投資為本企業(yè)提供燃料、原材料、輔料、設(shè)備及配件和提供設(shè)計、施工、維修、產(chǎn)品銷售、中介服務(wù)或與本企業(yè)有其他業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的企業(yè);禁止以上管理人員，要在一定時間內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股份，或者辭去所任職務(wù)。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成辭去所任職務(wù)之前，不得向其投資企業(yè)增加投資。已投資上述不得投資的企業(yè)的其他職工晉升為中層以上管理人員的，須在晉升6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股份。
國家出資企業(yè)剝離出部分業(yè)務(wù)、資產(chǎn)改制設(shè)立新公司需引入職工持股的，該新公司不得與該國有企業(yè)經(jīng)營同類業(yè)務(wù);新公司從該國有企業(yè)取得的關(guān)聯(lián)交易收入或利潤不得超過新公司業(yè)務(wù)總收入或利潤的1/3。
(五)企業(yè)改制后有關(guān)法律責(zé)任的承擔(dān)
企業(yè)以其部分資產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司，對所轉(zhuǎn)移的債務(wù)，債權(quán)人認(rèn)可的，由新設(shè)公司承擔(dān)民事責(zé)任;對所轉(zhuǎn)移的債務(wù)未通知債權(quán)人，或者債權(quán)人不予認(rèn)可的，由原企業(yè)承擔(dān)民事責(zé)任。原企業(yè)無力償還債務(wù)，新設(shè)公司在所接收的資產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任。
企業(yè)以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建新公司，而將債務(wù)留在原企業(yè)，債權(quán)人以新設(shè)公司和原企業(yè)作為共同被告提起訴訟主張債權(quán)的，新設(shè)公司應(yīng)當(dāng)在所接收的財產(chǎn)范圍內(nèi)與原企業(yè)共同承擔(dān)連帶責(zé)任。
企業(yè)進行股份合作制改制時，參照公司法有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人，股份合作制改制后，債權(quán)人就原企業(yè)出資人隱瞞或者遺漏的債務(wù)起訴股份合作制企業(yè)的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該債權(quán)，股份合作制企業(yè)在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再向原企業(yè)資產(chǎn)管理人(出資人)追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該債權(quán)，則股份合作制企業(yè)不承擔(dān)民事責(zé)任，人民法院可告知債權(quán)人另行起訴原企業(yè)資產(chǎn)管理人(出資人)。
出售企業(yè)時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，出賣人公告通知了債權(quán)人。企業(yè)售出后，債權(quán)人就出賣人隱瞞或者遺漏的原企業(yè)債務(wù)起訴買受人的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該債權(quán)，買受人在承擔(dān)民事責(zé)任后，可再行向出賣人追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該債權(quán)，則買受人不承擔(dān)民事責(zé)任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴出賣人。
企業(yè)并購法律實務(wù)
(一)企業(yè)并購概述
企業(yè)并購有兩種方式：股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。二者的區(qū)別包括：交易對象和交易主體不同、對目標(biāo)企業(yè)要求不同、履行的法律程序不同、并購后整合難度不同、適用法律不同。企業(yè)并購可以分為橫行并購、縱向并購和混合并購。
(二)上市公司并購
提交上市公司并購重組委員會審核的范圍包括：上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到70%以上;上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn);中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。
重大資產(chǎn)重組不存在上述規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：上市公司購買的資產(chǎn)為符合規(guī)定的完整經(jīng)營實體且業(yè)績需要模擬計算的;上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。
完整經(jīng)營實體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨立、完整，且在最近2年未發(fā)生重大變化;在進入上市公司前已在同一實際控制人之下持續(xù)經(jīng)營2年以上;在進入上市公司之前實行獨立核算，或者雖未獨立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費用在會計核算上能夠清晰劃分;上市公司與該經(jīng)營實體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。
(三)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的形式包括股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批機關(guān)為商務(wù)部或者省級商務(wù)主管部門。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，涉及重點行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此向商務(wù)部進行申報。
外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規(guī)另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇。法律 敎育 網(wǎng)
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付的出資比例分配收益。
外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%，投資者以現(xiàn)金出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清;投資者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)等出資的，應(yīng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。
(四)企業(yè)并購的反壟斷審查
經(jīng)營者集中達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)營者應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報，未申報的不得實施集中：參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣;參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。經(jīng)營者集中未達(dá)到規(guī)定的申報標(biāo)準(zhǔn)，但按照規(guī)定程序收集的事實和證據(jù)表明該經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務(wù)院商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)依法進行調(diào)查。八、企業(yè)重組上市法律實務(wù)。(一)企業(yè)發(fā)行股票并上市的條件
1.發(fā)行人主體資格符合要求
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外;發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用做出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛;發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
2.發(fā)行人業(yè)務(wù)完整、獨立經(jīng)營
發(fā)行人的人員獨立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;發(fā)行人的財務(wù)人員沒有在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職;發(fā)行人的財務(wù)獨立，發(fā)行人不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
3.發(fā)行人運行規(guī)范
發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員沒有下列情形：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé);因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見;發(fā)行人沒有下列情形：最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài);最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重;最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn);或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作;或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章;報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見;嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。
4.發(fā)行人財務(wù)會計制度健全、財務(wù)狀況良好
發(fā)行人符合下列條件：最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3 000萬元;最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5 000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;公司股本總額不少于人民幣3 000萬元，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;最近一期期末不存在未彌補虧損。
5.發(fā)行人募集資金運用符合要求
6.在創(chuàng)業(yè)板上市的公司財務(wù)指標(biāo)要求
發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1 000萬元，且持續(xù)增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5 000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。最近一期末凈資產(chǎn)不少于2 000萬元，且不存在未彌補虧損。發(fā)行后股本總額不少于3 000萬元。
(二)企業(yè)發(fā)行股票并上市的主要程序 法律 敎育 網(wǎng)
企業(yè)發(fā)行股票并上市的主要程序包括公司內(nèi)部決策、申報與審核、發(fā)行股票信息披露要求。
自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票;超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。
發(fā)行申請核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。
(三)上市公司運行規(guī)范
1.上市公司股東與股東大會
2.上市公司控股股東與上市公司
上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控般股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。
3.上市公司董事與董事會
控股股東控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采取累積投票制。董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時，曾表明異議并記載于會議記錄的除外。上市公司經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，可以為董事購買責(zé)任保險。上市公司建立獨立董事制度，獨立董事不得在上市公司擔(dān)任除獨立董事以外的其他職務(wù)。
4.上市公司監(jiān)事與監(jiān)事會
(四)上市公司信息披露的有關(guān)規(guī)定
上市公司定期報告和臨時報告的信息披露。定期報告包括年度報告、半年度報告、季度報告。上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)將年度報告刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上，公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證年度報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，年度報告公布后，上市公司應(yīng)在會計年度結(jié)束之日起6個月內(nèi)，將年度報告各兩份分別報送公司所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。上市公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)將半年度報告刊登在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上，將半年度報告摘登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報紙上。上市公司應(yīng)當(dāng)在半年度報告披露后，上半年度之日起2個月內(nèi)，將半年度報告分別報送中國證監(jiān)會、公司所在地的證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。上市公司應(yīng)在會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制季度報告。第一季度報告的披露時間不得早于上一年度報告。公司的董事，1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)，持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)。
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