5.2 管理公司必須:

　　(a) 根據(jù)該計劃的組成檔的規(guī)定,純粹以持有人的利益管理該計劃,同時亦要履行一般法律加諸其身上的職務(wù);

　　(b) 確保該計劃的資產(chǎn)在財政及經(jīng)濟方面都按持有人的利益獲得專業(yè)管理,包括但不限于: (i) 制訂該計劃的投資策略及政策及有效地管理與該計劃有關(guān)的風險; (ii) 厘定該計劃的借款限額;

　　(iii) 投資于符合該計劃的投資目標的房地產(chǎn)項目; (iv) 管理該計劃的現(xiàn)金流量; (v) 管理該計劃的財務(wù)安排; (vi) 制訂該計劃的股息支付時間表;

　　(vii) 為該計劃的房地產(chǎn)項目安排足夠的物業(yè)保險及公眾保險;

　　注: 倘若在投購業(yè)權(quán)保險屬普遍做法的司法管轄區(qū),管理公司便應(yīng)就位于該司法管轄區(qū)內(nèi)的物業(yè)作出該保險安排.

　　(viii) 策劃租戶的組合及物色潛在租戶; (ix) 制訂及落實租務(wù)策略; (x) 執(zhí)行租約條件;

　　(xi) 確保所管理的房地產(chǎn)項目遵守政府規(guī)例;

　　(xii) 履行租務(wù)管理工作,例如管理租戶租用物業(yè)的情況及附屬康樂設(shè)施,以及與租戶磋商出租,退租,續(xù)訂租約,租金檢討,終止租約及重新出租等事宜;

　　(xiii) 進行租金評估,制訂租約條款,擬備租約,收取租金及入帳,追收欠租及收回物業(yè); (xiv) 確立及執(zhí)行例行的管理服務(wù),包括保安監(jiān)控,防火措施,通訊系統(tǒng)及緊急事故管理; (xv) 制訂及落實有關(guān)樓宇管理,維修及改善的政策及計劃;及 (xvi) 推動修繕及監(jiān)察有關(guān)活動;

　　(c) 確保該計劃具有所擁有的房地產(chǎn)項目及就該計劃的資產(chǎn)而替該計劃簽立的合約(例如租約)的適當法定業(yè)權(quán),同時所有該等合約都必須是合法,有效,具約束力及可由該計劃或替該計劃按照有關(guān)條款予以執(zhí)行的;

　　(ca) 實施適當政策及進行盡職審查,以確保管理公司只會在審慎及勤勉地進行調(diào)查后才作出投資.涉及某計劃投資或不投資于某一國家或物業(yè)的所有相關(guān)步驟,程序及決定,全部均須妥善及清楚地以書面方式記錄,作為管理公司備存紀錄的職能的一部分.

　　注: (1) 管理公司須采取一切合理的步驟,以確保有關(guān)計劃在海外物業(yè)方面的權(quán)利,已根據(jù)有關(guān)司法管轄區(qū)適用的土地業(yè)權(quán)及產(chǎn)權(quán)法適當?shù)貧w屬及注冊,并可在該海外司法管轄區(qū)的司法體系內(nèi)強制執(zhí)行.

　　(2) 盡管須進行的盡職審查所涉及的范圍或事宜會因應(yīng)有關(guān)物業(yè),其地理位置及其它情況而有所差別,然而,不論物業(yè)位處何地,均須按相同準則就物業(yè)進行盡職審查.

　　(3) 管理公司有責任就任何物業(yè)投資的所有相關(guān)范疇進行所有適當和透徹的盡職審查.盡管何謂相關(guān)范疇將取決于有關(guān)物業(yè)的性質(zhì)及特定情況及其所在的司法管轄區(qū),然而,該等相關(guān)范疇包括例如以下事宜:

　　(i) 物業(yè)的擁有權(quán)及業(yè)權(quán);

　　(ii) 必需的政府批準及城市規(guī)劃要求; (iii) 對物業(yè)用途及外資擁有權(quán)的限制; (iv) 安全規(guī)定; (v) 土地補價規(guī)定; (vi) 物業(yè)是否負有產(chǎn)權(quán)負擔; (vii) 是否符合分區(qū)規(guī)劃及建筑物規(guī)定; (viii) 現(xiàn)有及預期出現(xiàn)的租約及重大協(xié)議; (ix) 維修及營運物業(yè)所需的開支;及 (x) 已投購的保險的承保范圍及金額.

　　(以上清單旨在提供有關(guān)須進行盡職審查的范疇的若干指標,但所列范疇并非巨細無遺.) (d) 在香港備存或安排備存該計劃及(如適用)所有特別目的投資工具和聯(lián)權(quán)共有權(quán)安排的妥善簿冊及記錄,以及編制該計劃的財務(wù)報表.有關(guān)報表必須與該計劃的簿冊及記錄相符,以及根據(jù)本守則,其組成文件及銷售文件的有關(guān)條文,或與該計劃有關(guān)的通函而制備,及有關(guān)財務(wù)報表必需真實及公平地反映該計劃在該段財政期間結(jié)束時的狀況,以及該計劃在截至當時結(jié)束的該段財政期間所進行的交易;

　　(e) 編制及發(fā)表報告.每個財政年度須最少出版兩份報告.有關(guān)報告必須在第10條指定的期間內(nèi),發(fā)給所有持有人及呈交證監(jiān)會存檔;

　　(f) 確保香港公眾人士可以在正常辦公時間內(nèi),在管理公司及其核準人士的營業(yè)地點,隨時免費查閱所有有關(guān)該計劃的文件及有關(guān)該計劃的上市程序的文件(但載有敏感商業(yè)數(shù)據(jù)的文件除外),并確保任何人在提出要求并支付合理費用后,可取得該等檔的副本;

　　(g) 確保持有人就對該計劃的任何重大改變,例如增加管理費的水平,更改投資目標及建議撤回該計劃的認可等,獲給予足夠的事先通知,以及在適用的情況下,獲給予投票權(quán);及

　　(h) 確保政府部門,監(jiān)管機構(gòu),交易所或任何其它組織就該計劃的活動或管理而發(fā)出的任何適用法例,規(guī)例,守則或指引獲得遵守.

　　5.2A 管理公司及其每位董事對有關(guān)計劃所刊發(fā)或派發(fā)的銷售文件,通函及任何通知和公告所載的數(shù)據(jù)的內(nèi)容,完整性及準確性承擔共同及各別的責任,并負責確保當中所有重要陳述都已經(jīng)過查證及符合有關(guān)法例及規(guī)例.

　　獲接納為管理公司的條件

　　5.3 管理公司必須獲證監(jiān)會根據(jù)該條例第V部發(fā)牌及獲其核準管理該計劃.

　　注: (1) 獲證監(jiān)會所接納的海外證券監(jiān)管機構(gòu)發(fā)牌以進行與該計劃業(yè)務(wù)類似的業(yè)務(wù)的管理公司,若符合若干條件,亦會獲得證監(jiān)會的考慮.有關(guān)的管理公司必須受有關(guān)的海外監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)察和監(jiān)督.有關(guān)的海外監(jiān)管機構(gòu)必須已經(jīng)與證監(jiān)會簽立諒解備忘錄,使證監(jiān)會能依據(jù)有關(guān)的海外監(jiān)管機構(gòu)的協(xié)助,監(jiān)察和監(jiān)督有關(guān)管理公司的活動.這些海外管理公司必須向證監(jiān)會證明直至使其信納,該公司一般符合本守則對管理公司所施加的規(guī)定,并且對有關(guān)司法管轄區(qū)的物業(yè)市場富有經(jīng)驗.該公司亦必須向證監(jiān)會承諾,會提供與該計劃有關(guān)的所有簿冊及記錄.獲證監(jiān)會接納的海外監(jiān)管機制的清單載于附錄A.

　　(2) 管理公司須符合該條例所訂的發(fā)牌規(guī)定.證監(jiān)會可根據(jù)管理公司所具備的能力及資源,向管理公司發(fā)出管理計劃的牌照,但有關(guān)管理公司須受到證監(jiān)會不時認為適宜施加或修改的條件及/或承諾條文所約束,以確保管理公司只獲準進行與其技巧及能力相符的計劃管理.

　　5.3A 管理公司在投資及管理海外物業(yè)時所面對的復雜性,視乎物業(yè)所在的司法管轄區(qū)而定.一般而言,隨著物業(yè)數(shù)目增加,尤其是當物業(yè)位于不同的司法管轄區(qū)時,對管理公司的資源,專業(yè)知識及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的需求將會倍增.因此,在發(fā)牌給管理公司以批準其擔任投資于海外物業(yè)的房地產(chǎn)投資信托基金的經(jīng)理時,證監(jiān)會通常只準其管理一只房地產(chǎn)投資信托基金,并會視乎有關(guān)管理公司的獨有情況而施加必要的條件.

　　5.3B 證監(jiān)會對管理公司施加的進一步條件或會按照管理公司的具體情況而有別,當中可能包括對管理公司所管理的物業(yè)種類及可投資的物業(yè)的所在地的限制.

　　5.3C 當管理公司確立了業(yè)績紀錄后,并能夠向證監(jiān)會證明其具備專業(yè)知識及能力足以超越其發(fā)牌條件當前所列明的限制時,我們便可能會檢討及更改有關(guān)的發(fā)牌條件.在某些例外情況下,如管理公司能證明其擁有大量的營運支持,充足的具備跨境物業(yè)投資經(jīng)驗及專業(yè)管理知識的主要人員,健全的財務(wù)及組織支持,以及管理物業(yè)投資組合的已確立的業(yè)績紀錄,則證監(jiān)會可能會考慮從一開始便批給管理多于一只房地產(chǎn)投資信托基金的牌照.

　　注: 若管理公司同時向其它實體(包括其它房地產(chǎn)投資信托基金或物業(yè)擁有人/投資)提供物業(yè)投資及管理服務(wù),管理公司須設(shè)有適當及足夠的措施以避免可能因而出現(xiàn)的利益沖突.

　　5.4 管理公司必須具備足夠的人力,組織及技術(shù)資源,以便可以適當?shù)芈男衅渎殑?wù),其中包括2名負責人員,其中各人必須在投資管理及/或物業(yè)投資組合管理方面具備最少5年可追溯的記錄;而其中1名負責人員必須可以在所有時間監(jiān)督管理公司的受規(guī)管活動業(yè)務(wù),包括資產(chǎn)及物業(yè)管理.管理公司亦必須設(shè)立使人滿意的內(nèi)部監(jiān)控及書面合規(guī)程序,以應(yīng)付所有適用的監(jiān)管規(guī)定.

　　注: (1) 就決定負責人員的經(jīng)驗的目的而言,證監(jiān)會可能會考慮其管理私人基金的經(jīng)驗. (2) 管理公司可以選擇自行履行本守則規(guī)定其須履行的所有職能,或?qū)⒉糠致毮苻D(zhuǎn)授予一家或多家外間的機構(gòu)履行(參閱第5.7條).凡管理公司選擇自行履行該計劃的房地產(chǎn)項目的管理職能時,必須擁有專門負責物業(yè)管理職能的主要人員,而該等主要人員必須持有管理房地產(chǎn)項目的專業(yè)資格.每名該等人士須在管理房地產(chǎn)項目方面具備最少5年經(jīng)驗.管理公司須適當?shù)乇O(jiān)督該等人士及確保他們是這方面的適當人選. 5.5 管理公司必須:

　　(a) 證明其具備足夠的可動用財政資源,以便有效地處理業(yè)務(wù)及應(yīng)付負債,特別是必須遵守《證券及期貨(財政資源)規(guī)則》下適用于該公司的任何財務(wù)規(guī)定;及 (b) 不能過度借出款項.

　　5.6 就第5.5條而言,在下列情況下,管理公司欠其控股公司的債項將會被視為資本的一部分: (a) 有關(guān)債項在獲得證監(jiān)會書面同意之前不可償還;及

　　(b) 無論是就分享收入的權(quán)利及在公司清盤時享有的權(quán)利來說,有關(guān)債項都從屬于管理公司的所有其它債項.

　　5.7 管理公司可以將與該計劃有關(guān)的一項或多項職能轉(zhuǎn)授,以及必須:

　　(a) 確保獲其轉(zhuǎn)授職能者具備經(jīng)驗和可動用足夠的財政資源去處理業(yè)務(wù)及應(yīng)付負債;及 (b) 證明已設(shè)立適當?shù)谋M職審查程序及管理或行政架構(gòu),以挑選及持續(xù)監(jiān)察獲轉(zhuǎn)授職能者.

　　注: (1) 管理公司必須確保獲其轉(zhuǎn)授職能者是適當?shù)娜诉x.這包括須確保該獲轉(zhuǎn)授職能的公司在執(zhí)行有關(guān)職能方面具有良好聲譽,以及具備足夠資源,相關(guān)經(jīng)驗及專業(yè)資格(見第5.4條的注釋(2)所述詳情)去執(zhí)行獲轉(zhuǎn)授的職能.該等獲轉(zhuǎn)授職能者亦必須財政穩(wěn)健及維持正資產(chǎn)凈值,以及已購買足夠的保險(包括專業(yè)保險,如適用),以涵蓋一般的風險.

　　(2) 管理公司與各獲轉(zhuǎn)授職能者簽訂的協(xié)議,必須清楚注明如何劃分各自負責的職能.

　　(3) 管理公司有權(quán)檢查獲其轉(zhuǎn)授職能者就其獲轉(zhuǎn)授的職能而備存的簿冊及記錄,而該獲轉(zhuǎn)授職能者則須提供有關(guān)的簿冊及記錄,以供檢查.

　　5.7A 管理公司須確保其在管理某計劃時,會充分地監(jiān)督該計劃及其相關(guān)物業(yè)的日常運作及財政狀況.管理公司須繼續(xù)擔任涉及管理該等物業(yè)的所有重大事宜的主要決策者.

　　5.8 管理公司必須在所有時間都持續(xù)監(jiān)督和定期監(jiān)察獲轉(zhuǎn)授職能者的表現(xiàn)是否稱職,以確保管理公司對投資者應(yīng)負的責任不會受到削弱或損害.雖然管理公司可以轉(zhuǎn)授其一項或多項職能予第三者,但管理公司的責任和義務(wù)卻不可因此而轉(zhuǎn)授.有關(guān)的責任和義務(wù)仍然是管理公司的責任和義務(wù). 5.9 所有由或替該計劃進行的交易必須是公平的,特別是該計劃與管理公司或該計劃任何其它關(guān)連人士以主事人身分進行的交易,只可以按照第8章的規(guī)定進行及在該計劃的年度報告內(nèi)予以披露. 5.10 管理公司必須使證監(jiān)會信納其整體操作穩(wěn)健.管理公司須確保其有合理的保證,證明其具備足夠的內(nèi)部監(jiān)控措施及設(shè)有書面程序,并由管理公司的高層管理人員定期進行監(jiān)察,以確保有關(guān)措施及程序切合時宜及符合法規(guī).涉及利益沖突的事宜必須妥善處理,以保障投資者的權(quán)益.

　　委任上市代理人及財務(wù)顧問

　　5.11 該計劃的管理公司須確保其有足夠的資源和專業(yè)知識,以應(yīng)付聯(lián)交所的要求及遵守其《上市規(guī)則》.管理公司必須確保首次公開發(fā)售過程以公平,恰當及有秩序的方式進行.管理公司須委任獲證監(jiān)會接納的代理人,而該代理人須負責為該計劃以新申請人身分進行申請上市的籌備工作,向聯(lián)交所遞交申請上市的正式申請表格及所有支持檔,及就申請上市所產(chǎn)生的一切事宜與聯(lián)交所交涉.特別是每位代理人必須有足夠的經(jīng)驗履行以下職能:

　　(a) 與聯(lián)交所的溝通-該代理人將會就所有由有關(guān)的上市申請而產(chǎn)生的事宜與聯(lián)交所溝通,及確保所有適用的程序及文件規(guī)定獲得遵守;

　　(b) 就透過聯(lián)交所及上市過程發(fā)售該計劃的權(quán)益進行整體管理-該代理人將會確保有關(guān)的發(fā)售及上市過程是以公平,及時和有秩序的方式加以管理和進行的;及

　　(c) 保薦人的職責 - 上市代理人的責任及職能,實際上與保薦人在首次公開發(fā)售中所承擔和履行的責任及職能相若.上市代理人須自行對該計劃的物業(yè)進行獨立的盡職審查,及必須在這方面符合聯(lián)交所及證監(jiān)會就保薦人進行的盡職審查而制訂的類似標準.

　　注: 管理公司可以委任聯(lián)席上市代理人.若有超過一名上市代理人獲委任,證監(jiān)會可要求管理公司指定其中一名上市代理人為與證監(jiān)會就有關(guān)申請事宜的主要溝通管道.然而,計劃的上市代理人須共同及各別就其與發(fā)售計劃單位有關(guān)的工作負責及承擔法律責任.

　　5.12 管理公司可自行或委任代理人履行第5.11條所述的職能及職責,但須獲得證監(jiān)會批準.若進行交易,管理公司須在必要時或本守則規(guī)定的情況下聘用財務(wù)顧問.

　　注: (1) 證監(jiān)會預期計劃的管理公司所委任的任何上市代理人或財務(wù)顧問,須時刻按照證監(jiān)會的守則及指引(包括《企業(yè)融資顧問操守準則》)所訂明的準則及規(guī)定,發(fā)牌條件及證監(jiān)會可能施加的任何其它條件,履行其職能及職責及進行活動.

　　(2) 管理公司有責任確保為統(tǒng)籌首次公開發(fā)售而委任的任何上市代理人或就交易而委任的財務(wù)顧問都是適當?shù)娜诉x,并擁有相關(guān)經(jīng)驗及資源足以承擔有關(guān)的工作.即使有關(guān)的管理公司已根據(jù)本守則及所有相關(guān)法例及規(guī)例委任上市代理人或財務(wù)顧問及訂明他們各自的責任,但有關(guān)進行該計劃的首次公開發(fā)售及上市的所有事宜,仍然是有關(guān)的管理公司的責任.

　　(3) 就某計劃的上市事宜獲委任的上市代理人及就某交易獲委任的財務(wù)顧問,必須是獲得證監(jiān)會發(fā)牌可從事一類或多類受規(guī)管活動(包括提供有關(guān)的機構(gòu)融資服務(wù))的人士,同時須獲證監(jiān)會接納. (4) 計劃的市場推廣材料向公眾發(fā)表,分發(fā)或發(fā)出之前,必須先獲得證監(jiān)會的認可.為免產(chǎn)生疑問,證監(jiān)會在有關(guān)計劃獲得其認可或聯(lián)交所批準該計劃上市之前,通常不會就有關(guān)的市場推廣材料給予認可.

　　5.13 管理公司須將與其有關(guān)系的任何重大持有人的名稱,向計劃的持有人披露,以及披露該項關(guān)系的性質(zhì).

　　管理公司的退任

　　5.14 在下列任何一種情況下,受托人可以透過書面通知辭退管理公司: (a) 管理公司清盤,破產(chǎn)或已有接管人被委任接管其資產(chǎn)或部分資產(chǎn);或

　　(b) 受托人有良好及充分理由,認為轉(zhuǎn)換管理公司符合持有人的利益,并以書面說明此事;或 (c) 代表最少75%已發(fā)行單位的價值的持有人(不包括管理公司持有或被視為持有的單位,以及就聘用該管理公司方面擁有權(quán)益的持有人)向受托人遞交書面請求,要求辭退管理公司.

　　注: 由下列人士持有的單位,均被視為由管理公司或持有人(視乎情況而定)持有的單位:(i)管理公司董事,高級行政人員或高級人員;或(ii)第(i)條所指的人士的有聯(lián)系者;或(iii)管理公司的控權(quán)實體,控股公司,附屬公司或有聯(lián)系公司,或就聘用該管理公司方面擁有權(quán)益的持有人.

　　5.15 此外,管理公司亦必須在下列情況退任:

　　(a) 組成檔規(guī)定的所有其它情況(而在有關(guān)情況下退任將不會在任何重大方面對持有人的權(quán)益帶來負面影響);或

　　(b) 證監(jiān)會撤回對該管理公司的批準.

　　5.16 辭退管理公司的建議或決定,必須實時由受托人通知證監(jiān)會.

　　5.17 管理公司退任或被辭退時,受托人必須盡快委任新的管理公司,而新管理公司的委任必須已獲得證監(jiān)會事先批準.

　　委任核數(shù)師

　　5.18 在該計劃成立時或當核數(shù)師一職懸空時,以及在該計劃已購入或即將購入特別目的投資工具時,管理公司必須為該計劃及該等特別目的投資工具委任核數(shù)師.

　　5.19 核數(shù)師一般必須具有國際名聲和聲譽,亦必須符合《專業(yè)會計師條例》內(nèi)有關(guān)被委任為公司核數(shù)師的資格,并且獨立于管理公司,受托人及任何其它有關(guān)各方.

　　5.20 管理公司必須安排將該計劃的財務(wù)報表交由核數(shù)師審計,同時該等報表必須包含附錄C所載的數(shù)據(jù).

　　房地產(chǎn)投資信托基金優(yōu)勢

　　REITs不僅資金來源廣泛，而且是以專業(yè)的人員進行房地產(chǎn)項目的投資選擇及運作管理，因此在可運作的資金規(guī)范上、管理上及投資策略的制定上都具有先天的優(yōu)勢。

　　對于投資者而言，REITs風險低，回報穩(wěn)定。首先，因為REITs一般是由專業(yè)的房地產(chǎn)公司發(fā)起并管理的，能夠合理地選擇投資的項目，并能對其進行科學的管理，所以，相對于中國的由信托投資公司發(fā)起的房地產(chǎn)信托而言，從經(jīng)營管理上大降低了投資風險。其次，由于基金的規(guī)模比較大，因而能廣泛投資于各種類型的房地產(chǎn)項目,從而分散了投資風險。最后，由于REITs投資于房地產(chǎn)，可獲得穩(wěn)定的租金收入，有一筆持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流，而且收益率也比較可觀。在美國，投資房地產(chǎn)的基金年平均收益率可達6.7%，遠遠高于銀行存款的收益，而且其風險卻要小于一般的股票。

　　對于房地產(chǎn)企業(yè)而言，與債務(wù)融資相比，REITs是以股權(quán)形式的投資，不會增加企業(yè)的債務(wù)負擔。如果從銀行貸款，房地產(chǎn)企業(yè)要按借款合同約定的還款，財務(wù)壓力大,而且房地產(chǎn)企業(yè)也難以就那些短期內(nèi)回報低的項目向銀行申請貸款;同時，由于REITs的分散投資策略，降低風險的投資原則，其在一個房地產(chǎn)企業(yè)的投資不會超過基金凈值的規(guī)定比例，因而房地產(chǎn)企業(yè)不喪失對企業(yè)和項目的控制權(quán)和自經(jīng)營權(quán)。

　　
看過“房地產(chǎn)投資信托守則”的人還看了：

1.房地產(chǎn)投資信托基金守則

2.房地產(chǎn)投資信托基金守則(2)

3.房地產(chǎn)投資信托概念

4.房地產(chǎn)投資信托計劃

5.房地產(chǎn)投資信托的風險