董事會(huì)秘書工作規(guī)則
董事會(huì)是由董事組成的、對(duì)內(nèi)掌管公司事務(wù)、對(duì)外代表公司的經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，那么對(duì)于董事會(huì)秘書來說有哪些工作規(guī)則呢?下面小編給大家介紹關(guān)于董事會(huì)秘書工作規(guī)則的相關(guān)資料，希望對(duì)您有所幫助。
董事會(huì)秘書工作規(guī)則如下
第一章 總 則
第一條 為了促進(jìn)__皮革科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”)規(guī)范運(yùn)作，保證公司董事會(huì)秘書依法行使職權(quán)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)和《__皮革科技股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本工作細(xì)則(以下簡(jiǎn)稱“本細(xì)則”)。
第二章 董事會(huì)秘書的聘任及解聘
第二條 公司設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與深圳證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人，董事會(huì)秘書為公司的高級(jí)管理人員，對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)。公司董事和其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。
第三條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事會(huì)秘書每屆任期三年，可以連續(xù)聘任。
第四條 董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
第五條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備以下條件：
(一) 具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識(shí);
(二) 具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德;
(三) 取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。
第六條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任董事會(huì)秘書：
(一)《公司法》第一百四十六條規(guī)定的任何一種情形;
(二)自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的;
(三)最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng);
(四)本公司現(xiàn)任監(jiān)事;
(五)深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
第七條 公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行的股票上市后三個(gè)月內(nèi)或原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)正式聘任董事會(huì)秘書。在此之前，公司應(yīng)當(dāng)臨時(shí)指定人選代行董事會(huì)秘書的工作。
公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書的有關(guān)資料報(bào)送深圳證券交易所，深圳證券交易所自收到有關(guān)資料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的，董事會(huì)可以按照法定程序予以聘任。
第八條 公司聘任董事會(huì)秘書之前應(yīng)向深交所提供下列資料：
(一)董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容;
(二)被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件);
(三)被推薦人取得董事會(huì)秘書資格證書(復(fù)印件)。
第九條 公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會(huì)秘書被解聘或者辭職時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告，說明原因并公告。
董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解職或者與辭職有關(guān)的情況，向深圳證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
第十條 董事會(huì)秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查，將有關(guān)檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項(xiàng)，在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。公司在聘任董事會(huì)秘書時(shí)應(yīng)當(dāng)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開披露為止。
第十一條 公司董事會(huì)在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)另外聘任證券事務(wù)代表，在董事會(huì)秘書不能履行其職責(zé)時(shí)，代行董事會(huì)秘書的職責(zé)。
在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表代為行使董事會(huì)秘書的權(quán)利并履行其職責(zé)，在此期間并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過深圳證券交易所的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資格證書。
第十二條 對(duì)董事會(huì)秘書的規(guī)定適用于對(duì)證券事務(wù)代表的管理。
第十三條 董事會(huì)秘書具有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)將其解聘:
(一)本細(xì)則第六條規(guī)定的任何一種情形;
(二)連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé);
(三)在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或者疏漏，給投資者或者公司造成重大損失;
(四)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及深圳證券交易所的其他規(guī)定和和《公司章程》，給投資者或者公司造成重大損失。
第十四條 董事會(huì)秘書空缺期間，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定一名董事或者高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)深圳證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書的人選。公司指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員之前，由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)。
董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會(huì)秘書。
第三章 董事會(huì)秘書的職責(zé)
第十五條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對(duì)公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：
(一)負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定;
(二)負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通;
(三)組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字;
(四)負(fù)責(zé)公司信息披露的，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向深圳證券交易報(bào)告并公告;
(五)關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)深圳證券交易所有問詢;
(六)組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù);
(七)督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾;在知悉公司作出或者可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向深圳證券交易所報(bào)告;
(八)《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第十六條 為強(qiáng)化公司董事會(huì)的戰(zhàn)略決策和導(dǎo)向功能，董事會(huì)秘書有責(zé)任為公司重大事項(xiàng)決策提供咨詢和建議，同時(shí)應(yīng)確保公司股東大會(huì)、董事會(huì)在重大事項(xiàng)決策時(shí)嚴(yán)格按規(guī)定的程序進(jìn)行。根據(jù)董事會(huì)要求，參加組織董事會(huì)決策事項(xiàng)的咨詢、分析，提出相應(yīng)的意見和建議;受委托承辦董事會(huì)及其有關(guān)委員會(huì)的日常工作。
第十七條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、其他高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書的工作。
董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向深圳證券交易所報(bào)告。
第十八條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會(huì)秘書在任職期間按照要求參加深圳證券交易所組織的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。
第四章 董事會(huì)秘書工作程序
第十九條 董事會(huì)秘書所了解的公司有關(guān)情況，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和深圳證券交易所的規(guī)定需要披露的，在報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，由董事會(huì)秘書組織、協(xié)調(diào)實(shí)施。
第二十條 公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，向董事會(huì)秘書提供信息披露所需要的資料和信息。
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所及公司投資者需要了解公司相關(guān)事項(xiàng)時(shí)，公司相關(guān)部門及下屬企業(yè)應(yīng)確保及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地向董事會(huì)秘書提供相關(guān)資料。
公司有關(guān)部門或人員提供資料產(chǎn)生差錯(cuò)而導(dǎo)致信息披露違規(guī)時(shí)，應(yīng)追究相關(guān)人員的責(zé)任。
第二十一條 公司做出重大決定之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露的角度征詢董事會(huì)秘書的意見。
第二十二條 公司根據(jù)需要可以設(shè)立相應(yīng)的信息披露管理部門，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)開展相關(guān)工作。
第二十三條 董事會(huì)為董事會(huì)秘書的工作提供和配備辦公場(chǎng)所、現(xiàn)代先進(jìn)的通訊設(shè)備及相應(yīng)的專業(yè)人員等條件支持和便利。公司應(yīng)保證董事會(huì)秘書與外界充分溝通和有效聯(lián)系、投資者對(duì)公司資訊的了解和咨詢的暢通和便捷。
第五章 其 他
第二十四條 本細(xì)則未盡事宜，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行;本細(xì)則如與國(guó)家此后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條 本細(xì)則經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后生效實(shí)施，修改時(shí)亦同。
第二十六條 本細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
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