淺析城市商業(yè)銀行上市與公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化管理
一、城市商業(yè)銀行公司治理現(xiàn)狀
1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。
我國城市商業(yè)銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理表現(xiàn)在兩個方面:一是股權(quán)結(jié)構(gòu)的過度集中。據(jù)統(tǒng)計,地方政府在城市商業(yè)銀行中的平均持股為32%,最高的達到60%,中小股東由于持股比例較低,根本沒有話語權(quán)。二是大股東主體虛擬。由于大股東為地方政府,缺乏一個真正明確的、以利潤為目標的股東主體,因此,很容易形成對經(jīng)營者監(jiān)督不力、內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重、代理成本高企等公司治理問題。
2、“三會四權(quán)”形同虛設(shè)。
根據(jù)《城市合作銀行管理規(guī)定》第二條規(guī)定,城市商業(yè)銀行(前稱城市合作銀行)是股份有限公司形式的商業(yè)銀行,根據(jù)本《規(guī)定》,每個城市商業(yè)銀行內(nèi)部都建立了所謂的“三會四權(quán)(股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級經(jīng)營管理者)”的治理架構(gòu)。但是,由于股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理,政府干預和內(nèi)部人控制的現(xiàn)象時有發(fā)生,股東大會、董事會和監(jiān)事會不能發(fā)揮應有的作用。股東大會往往流于形式,難以對中小股東進行保護;董事會基本上是通過聽取行長報告來對銀行重大事項進行審議,并不直接進行決策;由于行長是政府任命,常常出現(xiàn)董事會和監(jiān)事會對高級管理人員無法制約的局面。從當前城市商業(yè)銀行的普遍情況來看,其內(nèi)部的三會四權(quán)的治理架構(gòu)可以說是形同虛設(shè)。
3、信息披露不完善。
我國城市商業(yè)銀行絕大部分尚不具備上市的條件,并且相關(guān)信息并不需要進行公開披露和接受公眾監(jiān)督,因此在信息披露工作方面仍然存在諸多問題沒有解決。許多城市商業(yè)銀行年報在內(nèi)容和格式上存在不規(guī)范現(xiàn)象,對會計報表附注不夠重視,有的甚至沒有,在風險方面尤其是信用風險和市場風險披露非常少,信息披露存在巨大“缺口”。
我國城市商業(yè)銀行除了存在上述公司治理問題以外,還存在激勵機制不足、內(nèi)部控制制度不完善、外部監(jiān)督不足等問題,所有這些問題的根源除了在于城市商業(yè)銀行產(chǎn)生時的先天性條件不足外,還與城市商業(yè)銀行面臨的制度基礎(chǔ)存在千絲萬縷的關(guān)系,了解和完善其公司治理的制度性基礎(chǔ),對于改善城市商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)具有重要的意義。
二、城市商業(yè)銀行公司治理的制度基礎(chǔ)分析
1、關(guān)于股權(quán)結(jié)構(gòu)。
《城市合作銀行管理規(guī)定》第23條規(guī)定“城市合作銀行股本由當?shù)仄髽I(yè)、個體工商戶、城市居民和地方財政入股資金構(gòu)成。其中,地方財政為最大股東,其入股比率不得超過城市合作銀行股本總額的30%”。根據(jù)規(guī)定,城市商業(yè)銀行的最大股東為地方財政,即地方政府,其他出資人除城市信用社原有的個體工商戶、城市居民(兩者加起來占股本的比例都很小) 外,實際運作中基本上都是當?shù)貒衅髽I(yè)。
也就是說,國有成份占有絕對多數(shù),而且出資人出于同一座城市。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下,地方政府表現(xiàn)出較強的金融控制力,從而使城市商業(yè)銀行依附于地方政府,變成地方政府的準行政部門,導致盲目投資和金融風險積累。同時,由于地方政府作為大股東,這一虛擬主體對剩余索取權(quán)的追逐要求無形中被軟化,因此,很難對城市商業(yè)銀行的董事會、經(jīng)營班子形成約束機制,“三會四權(quán)”的制衡職能嚴重弱化。
應該說2002年后,隨著民營資本進入城市商業(yè)銀行,城市商業(yè)銀行的股權(quán)主體突破了地域的限制,股權(quán)結(jié)構(gòu)開始逐漸分散,部分城市商業(yè)銀行地方政府的股權(quán)比例出現(xiàn)明顯下降,民營資本參股比例有所提高。但是,隨著民營資本投資比例增加并取得實際控制權(quán)后,在城市商業(yè)銀行內(nèi)外部制約機制原本就不到位的情況下,民營資本急功近利的逐利性特征顯現(xiàn)出來,大股東侵占中小股東利益的治理問題開始凸現(xiàn)。
2、關(guān)于外資參股。
關(guān)于外資參股國內(nèi)城市商業(yè)銀行,《城市合作銀行管理規(guī)定》第23條規(guī)定的入股主體,僅僅包括當?shù)仄髽I(yè)、個體工商戶、城市居民和地方財政,明確排除了外資參股的可能。在1994年發(fā)布的《關(guān)于向金融機構(gòu)投資入股的暫行規(guī)定》也明確禁止外資、合資金融機構(gòu)和企業(yè)向中資金融機構(gòu)投資。應該說,這是和當時中國金融環(huán)境相適應的,但隨著中國加入世貿(mào)組織,對外資、中外合資金融機構(gòu)和企業(yè)向中資金融機構(gòu)逐漸有所開放。2003年頒布的《境外金融機構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》第8條和第9條規(guī)定單個境外金融機構(gòu)向中資金融機構(gòu)投資入股比例不得超過20%,多個境外金融機構(gòu)對非上市中資金融機構(gòu)投資入股比例合計不得超過25%。
隨著對外資和合資金融機構(gòu)入股中資商業(yè)銀行的開放不斷推進,許多城市商業(yè)銀行逐漸被外來資本所關(guān)注。外資金融機構(gòu)入股城市商業(yè)銀行在帶來股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的同時,還在董事會層面強化了制衡關(guān)系。從上海銀行、南京銀行、西安商業(yè)銀行和濟南商業(yè)銀行外資入股城市商業(yè)銀行的情況來看,各行均為外資方提供董事會席位,增加外資話語權(quán),強化雙方合作與技術(shù)協(xié)助,對城市商業(yè)銀行完善公司治理結(jié)構(gòu)起到一定的推進作用。但是,由于所占股權(quán)比例和董事會席位有限,外資金融機構(gòu)在公司治理中的作用十分有限,很難起到點石為金的效果。
3、關(guān)于信息披露和外部監(jiān)督。
2002年中國人民銀行發(fā)布了《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》,對商業(yè)銀行信息披露原則、內(nèi)容、方式和程序作出了整體規(guī)范,規(guī)定商業(yè)銀行信息披露的主要內(nèi)容包括財務會計報告、各類風險管理狀況、公司治理、年度重大事項等信息。2004年銀監(jiān)會下發(fā)了《關(guān)于規(guī)范股份制商業(yè)銀行年度報告內(nèi)容的通知》,對股份制商業(yè)銀行年度報告應當披露的內(nèi)容提出了更為詳細的要求,包括主要財務信息、風險管理狀況、股東關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易情況、公司治理和重大事項六個方面,涵蓋了商業(yè)銀行經(jīng)營發(fā)展的整體狀況。自2004年11月起,銀監(jiān)會多次下發(fā)文件、通知,針對城市商業(yè)銀行信息披露試點工作中的不足進一步分類明確了要求。
城市商業(yè)銀行信息披露的相關(guān)制度要求在一定程度上有利于城市商業(yè)銀行審慎經(jīng)營,加強自我約束,但由于所披露信息的關(guān)注主體主要是監(jiān)管機構(gòu)和股東等利益相關(guān)者,而且披露信息的詳細程度還有待于加強,因此,很難對管理層形成有效的外部監(jiān)督壓力。從目前來看,由于城市商業(yè)銀行信息披露的受眾群體十分有限,很難受到市場公眾的監(jiān)督,因此,其外部監(jiān)督主要來自于監(jiān)管部門的監(jiān)督。根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》的規(guī)定,城市商業(yè)銀行應接受人民銀行和銀監(jiān)會的管理、監(jiān)督和稽核,并依法接受審計機關(guān)的監(jiān)督。
4、關(guān)于股權(quán)激勵。
關(guān)于商業(yè)銀行的股權(quán)激勵問題,目前的商業(yè)銀行法律法規(guī)并沒有相關(guān)的條款或規(guī)定,對銀行高管實施股權(quán)激勵和薪酬制度改革,雖然許多國有商業(yè)銀行和股份制商業(yè)銀行都在進行嘗試,但也只有部分上市銀行才獲得批準。在一些城市商業(yè)銀行形成之初,有部分員工持有公司股票,這種員工持股與資本形成過程有關(guān),嚴格意義上不屬于股權(quán)激勵的范疇,確切地說是員工持股。
在公司資本形成過程中,員工和外部投資者出資取得股權(quán),與通過股權(quán)激勵獲得股權(quán)有本質(zhì)上的不同。而且,這種形式形成的部分員工持有公司股票的狀況,能否在公司未來發(fā)展中體現(xiàn)效率優(yōu)先和兼顧公平的原則,是否能提高公司治理效率,還不能確定。
三、推進城市商業(yè)銀行上市,完善公司治理結(jié)構(gòu)
推進符合條件的城市商業(yè)銀行加快上市步伐,有效改善城商銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)、信息披露和監(jiān)督機制,以及完善公司高管激勵體系,對于城市商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化具有重要的意義。
1、有助于優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu),改善內(nèi)部監(jiān)督約束機制。
從我國城市商業(yè)銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)來看,在上市前體現(xiàn)出相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu),雖然經(jīng)歷了2002年以來的增資擴股熱潮,但股權(quán)結(jié)構(gòu)集中的特征依然明顯,而且體現(xiàn)出地方色彩。城市商業(yè)銀行通過上市公開募集股份,根據(jù)《證券法》和《公司法》關(guān)于股票發(fā)行上市制度,投資主體范圍得到廣泛擴展,國內(nèi)外戰(zhàn)略投資者的介入將使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化,對公司治理結(jié)構(gòu)改善起到重要作用?!毒惩饨鹑跈C構(gòu)投資入股中資金融機構(gòu)管理辦法》第9條規(guī)定“單個境外金融機構(gòu)向中資金融機構(gòu)投資入股比例不得超過20%;多個境外金融機構(gòu)對非上市中資金融機構(gòu)投資入股比例合計達到或超過25%的,對該非上市金融機構(gòu)按照外資金融機構(gòu)實施監(jiān)督管理。多個境外金融機構(gòu)對上市中資金融機構(gòu)投資入股比例合計達到或超過25%的,對該上市金融機構(gòu)仍按照中資金融機構(gòu)實施監(jiān)督管理”。根據(jù)本條規(guī)定,城市商業(yè)銀行上市后,境外金融機構(gòu)通過資本市場向上市城市商業(yè)銀行的股權(quán)投資比例將突破25%的限制,從而有利于境外機構(gòu)加大股權(quán)投資比例,增加其在公司經(jīng)營管理中的話語權(quán),有利于強化治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部制衡機制,提高治理效率。
2、有助于改善信息披露,強化外部監(jiān)督。
雖然監(jiān)管機構(gòu)對城市商業(yè)銀行的信息披露規(guī)范不斷強化,但由于關(guān)心信息披露的利益主體仍然不夠公眾化和普遍化,因此,城市商業(yè)銀行在上市前進行的信息披露并不能引起公眾的注意和關(guān)心,信息披露不規(guī)范的情況仍然得不到糾正。而城市商業(yè)銀行作為嶄新的市場主體上市后,這將會極大強化公司的信息披露的規(guī)范性和全面性,并成為市場關(guān)注的焦點。上市后,城市商業(yè)銀行除了要遵循銀行監(jiān)管機構(gòu)發(fā)布的《商業(yè)銀行信息披露暫行辦法》、《關(guān)于規(guī)范股份制商業(yè)銀行年度報告內(nèi)容的通知》和相關(guān)財務制度,還要遵循中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,因此,將大大提高其披露質(zhì)量和水平。
3、有助于建立有效的管理層長期激勵機制。
2005年12月,中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(試行)第2條規(guī)定,股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標的,對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵,并對激勵對象、數(shù)量、股票期權(quán)、信息披露、監(jiān)管和處罰做出了詳細規(guī)定。2006年9月,國資委發(fā)布《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》對國有控股上市公司的股權(quán)激勵作出了詳細規(guī)定,包括股權(quán)激勵方式、激勵對象、激勵條件、授予數(shù)量、授予價格及其確定的方式、行權(quán)時間限制或解鎖期限、申報、考核和管理等具體內(nèi)容。城市商業(yè)銀行上市前,由于缺乏相關(guān)法律基礎(chǔ),很難對管理層的薪酬制度和激勵政策作出重大突破。兩個試行辦法的出臺,為城市商業(yè)銀行上市后開展長期股權(quán)激勵,完善經(jīng)理人長期激勵機制提供了法律依據(jù)。