二、司法解散的替代性救濟措施
　　筆者認為，考慮一項制度的合理性，不應只著眼于該制度本身，而應該將一項制度放入相關的法律體系中，考慮其在實現整體功能中的作用。在本文中，筆者將司法解散制度作為股東的一項救濟措施予以考慮的，因而必須將這一制度放入有限責任公司中的股東救濟措施體系中予以審查。
　　司法解散作為股東最后的救濟性措施，有其徹底性和不可恢復性。公司司法解散，涉及公司本身、要求解散公司的股東、不同意解散公司的股東、公司的債權人、公司的員工等多方主體的利益，同時該制度一旦設立，就必然存在股東濫用該權利的風險 。但是該制度卻能使得股東從公司中退出，獲得投資的剩余價值，也能使凝滯的公司資產得到重新配置。英美法系國家的法官在適用公司司法解散制度時，往往采取一種保守司法的態(tài)度，即只要存在司法解散的替代性救濟措施，一般情況下不會做出司法解散的決定 。再者，由于“商業(yè)判斷規(guī)則（Business Judgment Rule）”在各國的確立，使得在很多情形下，法官對公司內部的決策只能進行形式審查，這在很大程度上限制了法官最后做出司法解散的裁決 。各國對司法解散制度的替代性救濟措施都有深入的研究，并取得諸多有效成果。并總結出堅持主體維持、竭盡其他救濟、利益衡平的原則。
　　總結各國司法解散的替代性措施，具體包括非訴訟程序（如日本《公司法典》的規(guī)定，法院非訴訟程序介入包括股東會的司法召集、臨時高級管理人員的司法任免和報酬決定、回購股份價格的司法決定等）、英美法系常使用的指定臨時董事、指定監(jiān)管人、強制股權回購，以及德國法院以判例法的方式創(chuàng)立的退股權和除名權。
　　在我國，有限責任公司中的股東救濟措施包括——股份轉讓（內部轉讓），強制股權回購制度，股東訴訟及司法解散制度，在《公司法》司法解釋三第18條中規(guī)定了針對不履行出資義務股東的除名制度。筆者認為，在我國公司法股東救濟措施的范疇內考慮司法解散制度，183條中“通過其他途徑不能解決”中“其他途徑”的理解，應該包括以上列舉的除司法解散以外的其他措施（包括司法解釋（二）第五條中規(guī)定的調解措施）。在各項制度的銜接以及適用問題上，筆者認為，可以參照我國《合伙企業(yè)法》中四十九條除名退伙的規(guī)定，以審慎的態(tài)度，適當擴大除名權的適用范圍。其次，不管是由公司或股東選擇收購其他股東的股份，還是法院直接的股份收購命令，對于股份公平價值的確定都是一個最為重要的問題 。我國在有限責任公司的股票評估的主體、適用方法及具體操作過程中還存在一些問題，而這會直接影響股東的實際救濟效果 。而針對英美法系的臨時董事、指定監(jiān)管人制度，由于在我國職業(yè)經理人、職業(yè)董事還未形成一定規(guī)模的市場，因而筆者對該制度的引入較為保守的態(tài)度。
　　三、充分發(fā)揮公司章程的作用
　　一方面，相較于開放性公司而言，封閉性公司具有更大的自治空間，作為以當事人意思自治為核心和靈魂的公司章程，成為公司獨立人格得以實現的重要機制，也成為公司自治的最重要工具。筆者認為，應充分發(fā)揮其居于公司“憲法”的關鍵性作用，《公司法》中對有限責任公司多以任意性規(guī)范為主，即只要不違反公司法及相關法律法規(guī)中的強制性規(guī)范，有限責任公司的自治是存在極大空間的 。另一方面，由于我國法院在處理案件過程中幾乎采取嚴格的實定法主義，法官在具體案件中的裁量權十分有限。因而通過訴訟這一事后防范機制化解公司矛盾，在我國的作用是有限的。
　　為了踐行主體維持、竭盡其他救濟、利益衡平的原則，有事前防范功能的公司章程之作用就得以凸顯。在筆者第二部分提及的許多制度，相較于實定法的穩(wěn)定性、原則性及滯后性，公司章程可以在公司設立之初，就將司法解散的替代性救濟措施在公司章程中予以規(guī)定，并在公司的具體運作過程中，通過股東大會決議的方式，對公司章程的具體措施予以修改以適應現實情況的變化。甚至可以對股票回購的價格、臨時董事的任命、公司出現僵局時的解決途徑予以事前規(guī)制。最后，筆者認為，可以在章程中引入股東之間互附忠誠義務的規(guī)定，將股東對公司所持有的“信賴利益”落實到股東之間，從而在一定程度上當出現股東壓迫及針對少數股東的不當行為時，可以依據公司章程的相關規(guī)定，由有不當行為的股東承擔侵權責任和賠償責任。