哪些情形適用公司法人人格否認制度
哪些情形適用公司法人人格否認制度
公司法人人格是指公司以自己的名義享有民事權(quán)利和獨立承擔民事義務(wù)的主體資格。對于公司法人人格否認制度，只有一些特定的情形才適用。下面由學(xué)習啦小編為你介紹公司人格否認制度的相關(guān)法律知識。
公司人格否認制度是為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司的債權(quán)或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平、正義目標之要求而設(shè)置的一種法律措施。
適用公司法人人格否認制度的情形
1、公司資本顯著不足
公司資本不足是指公司成立時股東實際投入公司的資本額與公司經(jīng)營所隱含的風險相比明顯不足，其判斷的依據(jù)是經(jīng)營的需求而非法律的具體規(guī)定。
2、利用公司回避合同義務(wù)
在公司被用來作為回避合同義務(wù)的場合，公司的法人人格通常也將被否認。公司被用來回避合同義務(wù)的情形主要包括：
(1)為逃避契約上的特定不作為義務(wù)而設(shè)立新公司從事相關(guān)活動，如競業(yè)禁止義務(wù)、商業(yè)保密義務(wù)、不得制造特定商品的義務(wù)等;
(2)通過成立新的公司逃避債務(wù)，主要是將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司而逃避原公司的債務(wù);
(3)利用公司對債權(quán)人進行欺詐以逃避合同義務(wù)。
3、利用公司規(guī)避法律義務(wù)
利用公司規(guī)避法律所規(guī)定的強制性義務(wù)，如為了逃稅、洗錢等非法目的而成立公司等。
4、公司法人人格的形骸化
公司法人人格形骸化實質(zhì)是公司與股東完全混同，公司僅僅是股東的另一形象，是股東行為的工具，因而失卻獨立存在的價值。具體表現(xiàn)在：
(1)股東對公司的不正當控制。股東對公司的不正當控制是指股東通過對公司的控制而實施不正當影響，使公司喪失了獨立的意志和利益，成為為股東謀取利益的工具。
(2)財產(chǎn)混同。財產(chǎn)混同是指公司的財產(chǎn)不能與該公司的股東或其他公司的財產(chǎn)作清晰的區(qū)分。此時公司缺乏獨立的財產(chǎn)，也就缺乏了作為獨立人格存在的基礎(chǔ)。
(3)業(yè)務(wù)混同。業(yè)務(wù)混同主要表現(xiàn)在公司與股東從事同一業(yè)務(wù)，且業(yè)務(wù)的進行不加區(qū)分，大量交易活動形式上的交易主體與實際主體不符或無法辨認。
(4)組織機構(gòu)混同。組織機構(gòu)混同是指公司與股東在組織機構(gòu)上存在嚴重的交叉、重疊，如“一套班子、兩塊牌子”的情況等。
公司法相關(guān)規(guī)定：
第二十條 公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
公司法人人格被濫用的表現(xiàn)形式
1.空殼公司。投資者借錢成立公司，在公司成立后，即將其投入的資金抽逃還債，企業(yè)實則是空殼。一旦公司經(jīng)營失敗，欠下債務(wù)時，公司根本不具備償付能力，投資者以公司負有限責任為由拒絕承擔賠償責任。
2.虛假出資。虛假出資包括兩種情形：一種是地方政府為了獲得招商引資的政績，明知投資者資金不足，仍然鼓勵投資者設(shè)立公司，強迫工商登記機關(guān)予以登記，導(dǎo)致新成立的公司很多，賬面上投資額不少，但實際投資很少;二是一些投資者采用欺騙手段，利用虛假的出資證明騙取工商機關(guān)予以登記。虛假出資不僅影響企業(yè)自身正常的經(jīng)營活動，還影響企業(yè)對外清償債務(wù)的能力。
3.利用公司被吊銷逃避債務(wù)。一些投資人在公司負債嚴重的情況下，“故意不參加年檢，迫使工商行政管理部門吊銷其營業(yè)執(zhí)照，股東或出資者既不依法組織清算，也不向工商行政管理部門注銷登記，而是以原有的營業(yè)場所、經(jīng)營人員、董事會異地重新設(shè)立公司組織經(jīng)營，并將原公司的主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)入新公司，以達到逃脫原公司巨額債務(wù)之不當目的。”實踐中吊銷營業(yè)執(zhí)照已成為公司股東合法逃避債務(wù)的有效方式。
4.利用破產(chǎn)逃避債務(wù)。一些人在經(jīng)營公司時(以下稱甲公司)，有意識地將公司資產(chǎn)抽逃出來辦另外一個公司(以下稱乙公司)，然后將債務(wù)集中于甲公司，將利潤集中于乙公司，當甲公司資不抵債時，申請破產(chǎn)，以此逃避債務(wù)。實踐中企業(yè)破產(chǎn)已成為公司股東合法逃避公司債務(wù)的主要方式之一。
5.設(shè)立具有獨立法人地位的子公司逃避債務(wù)。某些公司設(shè)立子公司不是因為業(yè)務(wù)的發(fā)展，而是為了分散經(jīng)營風險或者干脆借助子公司斂錢。子公司表面上獨立，實質(zhì)上受母公司絕對操縱、控制，只是母公司實現(xiàn)其目標的“工具”。子公司的利潤上繳母公司，母公司的債務(wù)下放子公司。當子公司“負下巨額債務(wù)或瀕臨破產(chǎn)時，母公司則假借子公司獨立人格這塊擋箭牌，拒絕對其債務(wù)承擔清償責任。”
6.股東強迫公司實施有損公司利益的行為。雖然股東也有損失，但從其他方面獲得的利益往往超過其作為股東所受到的損失。
法人人格否認適用條件
1.主體要件：主體要件就是指構(gòu)成濫用公司法人格之侵權(quán)行為法律關(guān)系的雙方當事人資格問題。一方是公司法人格的濫用者，即公司股東;另一方面是因公司法人格被濫用而受到損害，并有權(quán)提起適用法人格否認理論的當事人。關(guān)于前者，即公司法人格之濫用者，必須明確的是只能是公司股東，而且是實際參與公司經(jīng)營管理，并能對公司的主要決策活動施加影響的股東。只有這類股東才有濫用公司獨立人格的可能性和機會。應(yīng)當注意的是，應(yīng)將支配股東與公司董事或經(jīng)理的身份區(qū)別開來。若公司董事或經(jīng)理以公司高級職員身份濫用公司法人格時，只能以其他法律追究其責任，卻不能適用法人格否認理論。若公司高級職員同時亦是公司股東，并以支配股東身份濫用公司獨立人格時，則得適用該理論。
2.行為要件：該要件強調(diào)的是股東必須實施了濫用公司法人格之行為。通過對主體要件的分析，已經(jīng)明確了唯有實際參與公司經(jīng)營管理并能對公司的主要決策活動施加影響的股東才具有濫用公司法人格的可能，但并非所有具有控制能力的股東均將被剝奪有限責任的利益，而是那些有控制能力并實際濫用了公司法人格從事業(yè)務(wù)活動的此類股東才將直接承擔公司的責任。而那些雖有控制能力但并未參與濫用公司獨立人格業(yè)務(wù)活動的股東的有限責任仍受法律的保護，其他利害關(guān)系人無權(quán)直接追索這些股東的責任。
3.結(jié)果要件：是指股東濫用公司法人格的行為必須要給其他利害關(guān)系人造成損害。這其中其實存在兩個方面的要求：一是濫用法人格之行為必須給相關(guān)當事人造成損害;二是濫用行為與損害結(jié)果之間必須存在因果關(guān)系。前者的要求是因為法人格否認理論創(chuàng)設(shè)的初衷就在于使股東與公司其他相關(guān)利害關(guān)系人之間失衡的利益體系恢復(fù)平衡，而所謂“利益失衡”乃是指本應(yīng)保護之利益受到侵害或損失，倘若利益沒有遭受損害，則當然無所謂利益體系失衡，也就沒有適用該理論之必要。而后者的要求更是顯而易見的。因此，可以說，并非股東的所有濫用公司法人格行為均將啟動該理論的適用，而僅在第三人之利益或社會公共利益遭受損害時才可適用。
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