債轉(zhuǎn)股的具體操作方法是怎樣的
債轉(zhuǎn)股的具體操作方法是怎樣的
債轉(zhuǎn)股是一種現(xiàn)實代價最小的債務重組方案，社會震動小。你對債轉(zhuǎn)股有什么認識嗎?下面由學習啦小編為你詳細介紹債轉(zhuǎn)股的相關法律知識。
債轉(zhuǎn)股的具體操作方法
1、債轉(zhuǎn)股應履行的程序
(1)債轉(zhuǎn)股的評估
根據(jù)《公司法》第27條的規(guī)定：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。”以債權出資的，應履行評估程序。
債轉(zhuǎn)股的具體操作方法是怎樣的
又根據(jù)《辦法》第七條的規(guī)定：“用以轉(zhuǎn)為股權的債權，應當經(jīng)依法設立的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估。債權轉(zhuǎn)股權的作價出資金額不得高于該債權的評估值。”而且，由于《辦法》規(guī)定，股東(大)會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估后，對評估價格進行確認，并形成決議。
(2)債轉(zhuǎn)股債權的驗資程序
根據(jù)《辦法》第八條的規(guī)定：“債權轉(zhuǎn)股權應當經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明。”驗資證明應當包括下列內(nèi)容：
A、債權的基本情況，包括債權發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況;
B、債權的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值;
C、債權轉(zhuǎn)股權的完成情況，包括已簽訂債權轉(zhuǎn)股權協(xié)議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理;
D、債權轉(zhuǎn)股權依法須報經(jīng)批準的，其批準的情況。
(3)債轉(zhuǎn)股的工商登記變更程序及手續(xù)
根據(jù)《辦法》第九條、第十條的規(guī)定，債權轉(zhuǎn)為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。公司申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應當分別提交以下材料：
A、屬于本辦法第三條第(一)項規(guī)定情形的，提交債權人和公司簽署的債權轉(zhuǎn)股權承諾書，雙方應當對用以轉(zhuǎn)為股權的債權符合該項規(guī)定作出承諾;
B、屬于本辦法第三條第(二)項規(guī)定情形的，提交人民法院的裁判文;(3)屬于本辦法第三條第(三)項規(guī)定情形的，提交經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。
綜上所訴，企業(yè)在準備債轉(zhuǎn)股登記資料清單時，至少應準備以下資料：
A、債轉(zhuǎn)股合同;
B、股東會審議債轉(zhuǎn)股決議;
C、股東會確認債權作價出資金額決議;
D、驗資報告;
E、修改后的《公司章程》;
F、股東的主體資格證明;
G、債權轉(zhuǎn)股權承諾書/裁判文書/和解文書等。
2、“債轉(zhuǎn)股”違規(guī)操作要處罰
在一些企業(yè)看來，國家出臺管理辦法，就是允許和支持“債轉(zhuǎn)股”，操作上就不太認真了。
其實，國家對“債轉(zhuǎn)股”違規(guī)操作的，不僅要依照《公司法》、《公司登記管理條例》等的規(guī)定，對其進行處罰，還會把下列違法行為的行政處罰結(jié)果，向社會公開：債權人、公司債權轉(zhuǎn)股權登記的違法行為;承擔評估、驗資的機構(gòu)因債權轉(zhuǎn)股權登記的違法行為。
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債轉(zhuǎn)股的優(yōu)勢特點
資本活性
它把銀行不良資產(chǎn)盤活，把銀行不良資產(chǎn)分離出去，轉(zhuǎn)為企業(yè)的股權，這樣，就可大力提高銀行的信用地位，從而搞活銀行的資金。通過金融資產(chǎn)管理公司參與企業(yè)管理，促使企業(yè)重組，改變單一的國有資本，增加國有資本的活性。
經(jīng)營監(jiān)督
在我國，資本市場不發(fā)達，國有企業(yè)資金嚴重依賴銀行貸款，但銀行的債權人地位使得銀行無法約束企業(yè)的行為。當前，存在一個突出現(xiàn)象是，銀行的債權糾紛由于種種原因在法院很難取得勝訴，即使取得勝訴，也無法執(zhí)行實施。實行債權轉(zhuǎn)股權后，國家組建金融資產(chǎn)管理公司或股權受讓方取得對企業(yè)的監(jiān)管權，就能增加對債務企業(yè)的約束力度，防止企業(yè)經(jīng)營行為短期化，保障銀行權益。
減輕負擔
減輕國有企業(yè)負擔，有利于實現(xiàn)國有企業(yè)脫困目標。
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