股權(quán)爭議糾紛有什么需要提供的證據(jù)
股權(quán)爭議糾紛有什么需要提供的證據(jù)
股權(quán)糾紛是指公司股東權(quán)上的爭議,主要包括:股東出資糾紛、股權(quán)確認糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛、股東權(quán)利糾紛等。你對股權(quán)糾紛有多少了解?下面由學習啦小編為你詳細介紹股權(quán)糾紛的相關法律知識。
股權(quán)爭議糾紛需要提供的證據(jù)
一、證明股權(quán)資格的常見證據(jù)類型
有學者將證明股權(quán)的證據(jù)一般分為三類：源泉證據(jù)、效力證據(jù)、對抗證據(jù)。源泉證據(jù)是證明股權(quán)存在的基礎證據(jù)，是根本性證據(jù)，擁有此類證據(jù)可以要求公司履行記載于股東名冊、變更工商登記等義務。源泉證據(jù)一般包括：原始取得中的出資證明書，繼受取得中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、贈與協(xié)議、夫妻財產(chǎn)分割協(xié)議、遺囑等等。
股權(quán)爭議糾紛有什么需要提供的證據(jù)
效力證據(jù)具有權(quán)利推定的作用，是股東與公司、股東與股東之間重要的權(quán)利證據(jù)，如公司的股東名冊。擁有效力證據(jù)，首先推定記載于股東名冊的股東是公司真正的股東，除非有確實、充分的證據(jù)才能推翻股東名冊記載的股東身份。對抗證據(jù)是保護第三人利益的證據(jù)，涉及交易安全的維護，在奉行商事外觀主義的今天往往具有終局性的作用。
如在公司登記機關的公司章程等登記文件，具有公示效力，一旦股東身份名不符實，未經(jīng)公司登記的，不得對抗善意第三人。
二、各個證據(jù)的特點及效力
1、出資證明書
出資證明書屬于源泉證明，公司設立后，公司應依法向股東簽發(fā)出資證明書，無論是實際出資還是認購股權(quán)，發(fā)起人均能取得股東身份。股東取得出資證明書后，有權(quán)要求公司將自己記載于股東名冊之中，并要求公司將其股東身份登記于公司的登記機關。
出資證明書是產(chǎn)生效力證據(jù)、對抗證據(jù)的前提。《公司法》解釋三第23條規(guī)定：“當事人之間對股權(quán)歸屬發(fā)生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權(quán)的，若能夠證明其已經(jīng)依法向公司出資或認繳出資，且不違反法律法規(guī)強制性規(guī)定的，則可確認其股東資格。”
股東的實際出資中，有的是部分出資，有的是虛假出資，統(tǒng)稱出資瑕疵。出資瑕疵是否會影響股東的身份?我認為虛假出資可否認其股東資格。股東身份的賦予基于發(fā)起人的實際出資或認繳出資，如果缺乏這一事實，是無法獲得股東身份的，換言之，出資是獲取股東身份的對價，虛假出資沒有支付對價是無法獲得股東身份的。
部分出資不影響股東身份的取得，部分出資的股東需要承擔對公司的違約責任及對其他股東的侵權(quán)責任。盡管部分出資的股東不影響其股東身份，但是其股東權(quán)利應受到限制，如新購認購優(yōu)先權(quán)、分紅權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)應受到限制，股東僅在其實際出資的金額范圍內(nèi)行使有限的分紅權(quán)、認購權(quán)及分配公司剩余財產(chǎn)。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議屬于源泉證據(jù)，是繼受股東取得股東資格的前提條件，股權(quán)的受讓人簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并不當然取得股東資格，還要看該筆轉(zhuǎn)讓是否侵害了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。如果轉(zhuǎn)讓股東未履行通知權(quán)，限制了其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，其他股東均有權(quán)撤銷該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司也會拒絕登記繼受股東身份，因此，受讓人也無法獲得股權(quán)。
即使轉(zhuǎn)讓雙方履行了法律及章程規(guī)定的程序，受讓人也不當然獲得股東身份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不具有對抗公司的效力，只有將股東身份記載于股東名冊，受讓人的股東身份才被正式確認，其才能依據(jù)法律規(guī)定或章程約定享有相應的股東權(quán)利。當然持有股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的受讓人有權(quán)要求公司將自己記載于公司的股東名冊，如果公司不予配合，受讓人可訴至法院強制履行。
瑕疵股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力取決于受讓人，受讓人對瑕疵出資不知情的，既可以以欺詐為由行使轉(zhuǎn)讓合同的撤銷權(quán)，也可以繼續(xù)履行合同，要求轉(zhuǎn)讓方承擔違約責任。但是如果受讓人對瑕疵出資知道或者應當知道的，不影響轉(zhuǎn)讓合同的效力。
受讓人明知轉(zhuǎn)讓方的出資存在瑕疵仍然受讓，不但公司及其他股東有權(quán)要求其補足差額，公司的債權(quán)人也有權(quán)要求受讓人與轉(zhuǎn)讓人承擔差額補足的連帶責任。
3、股東名冊
股東名冊屬于效力性證據(jù)，具有當然授予股東資格的法律效力，也是公司內(nèi)部股權(quán)確認的重要依據(jù)。
《公司法》第33條規(guī)定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。”但是有些小型公司管理不是很規(guī)范，往往沒有置備股東名冊，而是通過公司其他文書予以體現(xiàn)，甚至沒有體現(xiàn)。
因此，我們不能簡單的以是否有股東名冊來判斷股東資格的有無，換言之，記載于股東名冊上的股東原則上一定具有股東身份，沒記載股東名冊的人或沒有股東名冊的，也不一定不是股東，我們可結(jié)合其他證據(jù)予以判定，如表決權(quán)、分紅權(quán)的行使等等。
4、公司章程等公司登記類文書
公司章程等登記類文書具有較強的公示、公信效力，屬于股權(quán)的對抗要件，未經(jīng)登記的事項不得對抗第三人。
在經(jīng)濟高速發(fā)展的今天，市場化的成熟與完善取決于市場秩序的建立及穩(wěn)定與否，為了促進交易的安全，商法推行外觀主義，即重表示行為，輕意思表示，這與民法的重意思輕表示完全相反，這是價值沖突的選擇，在可選擇替代性賠償?shù)慕裉?，市場更加?cè)重保護市場規(guī)則的確立。
外觀主義是一系列市場規(guī)則創(chuàng)設的載體，規(guī)則能促進經(jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展，因此，不特定利益的保護比個體利益的保護更加重要。
無論是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中受讓人還是公司的債權(quán)人，僅能通過公司的登記來了解公司的股東情況，通過其他途徑很難獲得，也會極大地增加交易成本，因此，既使是出現(xiàn)實際股東與登記股東不符的情況下，基于對公司登記文件信賴的受讓人仍然能獲得股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，獲得股東資格。
公司的債權(quán)人也有權(quán)根據(jù)外觀主人執(zhí)行名義股東的股權(quán)，或者要求其承擔股東可能承擔的法律責任。協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)時公司的一項法定協(xié)助義務，股權(quán)一旦發(fā)生變動，受讓股東有權(quán)要求公司履行變更登記義務。
因此，當源泉證據(jù)、效力證據(jù)、對抗證據(jù)發(fā)生沖突時，我們應遵循一個原則，即股東之間、股東與公司之間發(fā)生股權(quán)爭議的，我們以源泉證據(jù)、效力證據(jù)為依據(jù)，即股權(quán)的實質(zhì)要件在公司內(nèi)部具有優(yōu)先效力。
出資證明書、各類股權(quán)變動類文書、股東名冊具有創(chuàng)設股權(quán)的效力，也稱設權(quán)效力，是股東真實的意思表示，不涉及交易的安全，故優(yōu)先適用實質(zhì)要件。
當股東或公司與第三人發(fā)生股權(quán)上的爭議時，就涉及交易安全保護的問題了，就應該奉行商法的外觀主義，以對抗證據(jù)為依據(jù)。雖然公司登記僅是形式要件，僅具有對外宣示的功能和證權(quán)的效力，但是在處理與公司以外的第三人的爭議中，形式要件優(yōu)于實質(zhì)要件，公司未經(jīng)登記的事項不得對抗善意第三人。
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股權(quán)的分類
自益權(quán)和共益權(quán)
這是根據(jù)股權(quán)先例目的的不同而對股權(quán)的分類，即自益權(quán)是專為該股東自己的利益而行使的權(quán)利，如股息和紅利的分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)等;共益權(quán)是為股東的利益并兼為公司的利益而行使的權(quán)利，如表決權(quán)、請求召集股東會的權(quán)利，請求判決股東會決議無效的權(quán)利、賬薄查閱請求權(quán)等。
單獨少數(shù)股東權(quán)
這是根據(jù)股權(quán)的行使是否達到一定的股份數(shù)額為標準而進行的分類，即單獨股東權(quán)是股東一人即可行使的權(quán)利，一般的股東權(quán)利都屬于這種權(quán)利;少數(shù)股東權(quán)是不達到一定的股份數(shù)額就不能行使的權(quán)利，如按《公司法》第104條的規(guī)定，請求召開臨時股東會的權(quán)利，必須由持有公司股份10%以上的股東方可行使。
少數(shù)股東權(quán)是公司法為救濟多數(shù)議決原則的濫用而設定的一種制度，即盡量防止少數(shù)股東因多數(shù)股東怠于行使或濫用權(quán)利而受到侵害，有助于對少數(shù)股東的保護。
普通特別股東權(quán)
這是根據(jù)股權(quán)主體有無特殊性所進行的分類，即前者是一般股東所享有的權(quán)利;后者是特別股股東所享有的權(quán)利，如優(yōu)先股股東所享有的權(quán)利。 公司法72條規(guī)定;有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
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