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保險(xiǎn)公司股權(quán)的管理辦法

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保險(xiǎn)公司股權(quán)的管理辦法

  股權(quán)就是指:投資人由于向公民合伙和向企業(yè)法人投資而享有的權(quán)利。下文是保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法,歡迎閱讀!

  保險(xiǎn)公司股權(quán)管理辦法完整版全文

  第一章 總 則

  第一條 為保持保險(xiǎn)公司經(jīng)營穩(wěn)定,保護(hù)投資人和被保險(xiǎn)人的合法權(quán)益,加強(qiáng)保險(xiǎn)公司股權(quán)監(jiān)管,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國保險(xiǎn)法》等法律、行政法規(guī),制定本辦法。

  第二條 本辦法所稱保險(xiǎn)公司,是指經(jīng)中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡稱“中國保監(jiān)會(huì)”)批準(zhǔn)設(shè)立,并依法登記注冊的外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本不足25%的保險(xiǎn)公司。

  第三條 中國保監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī),對保險(xiǎn)公司股權(quán)實(shí)施監(jiān)督管理。

  第二章 投資入股

  第一節(jié) 一般規(guī)定

  第四條 保險(xiǎn)公司單個(gè)股東(包括關(guān)聯(lián)方)出資或者持股比例不得超過保險(xiǎn)公司注冊資本的20%。

  中國保監(jiān)會(huì)根據(jù)堅(jiān)持戰(zhàn)略投資、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、避免同業(yè)競爭、維護(hù)穩(wěn)健發(fā)展的原則,對于滿足本辦法第十五條規(guī)定的主要股東,經(jīng)批準(zhǔn),其持股比例不受前款規(guī)定的限制。

  第五條 兩個(gè)以上的保險(xiǎn)公司受同一機(jī)構(gòu)控制或者存在控制關(guān)系的,不得經(jīng)營存在利益沖突或者競爭關(guān)系的同類保險(xiǎn)業(yè)務(wù),中國保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

  第六條 保險(xiǎn)公司的股東應(yīng)當(dāng)用貨幣出資,不得用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

  保險(xiǎn)公司股東的出資,應(yīng)當(dāng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資并出具證明。

  第七條 股東應(yīng)當(dāng)以來源合法的自有資金向保險(xiǎn)公司投資,不得用銀行貸款及其他形式的非自有資金向保險(xiǎn)公司投資,中國保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

  第八條 任何單位或者個(gè)人不得委托他人或者接受他人委托持有保險(xiǎn)公司的股權(quán),中國保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

  第九條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)以中國保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的文件和在中國保監(jiān)會(huì)備案的文件為依據(jù),對股東進(jìn)行登記,并辦理工商登記手續(xù)。

  保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所載有關(guān)股東的內(nèi)容與其實(shí)際情況一致。

  第十條 股東應(yīng)當(dāng)向保險(xiǎn)公司如實(shí)告知其控股股東、實(shí)際控制人及其變更情況,并就其與保險(xiǎn)公司其他股東、其他股東的實(shí)際控制人之間是否存在以及存在何種關(guān)聯(lián)關(guān)系向保險(xiǎn)公司做出書面說明。

  保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將公司股東的控股股東、實(shí)際控制人及其變更情況和股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系報(bào)告中國保監(jiān)會(huì)。

  第十一條 保險(xiǎn)公司股東和實(shí)際控制人不得利用關(guān)聯(lián)交易損害公司的利益。

  股東利用關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)重?fù)p害保險(xiǎn)公司利益,危及公司償付能力的,由中國保監(jiān)會(huì)責(zé)令改正。在按照要求改正前,中國保監(jiān)會(huì)可以限制其股東權(quán)利;拒不改正的,可以責(zé)令其轉(zhuǎn)讓所持的保險(xiǎn)公司股權(quán)。

  第二節(jié) 股東資格

  第十二條 向保險(xiǎn)公司投資入股,應(yīng)當(dāng)為符合本辦法規(guī)定條件的中華人民共和國境內(nèi)企業(yè)法人、境外金融機(jī)構(gòu),但通過證券交易所購買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。

  中國保監(jiān)會(huì)對投資入股另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第十三條 境內(nèi)企業(yè)法人向保險(xiǎn)公司投資入股,應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

  (一)財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定,且有盈利;

  (二)具有良好的誠信記錄和納稅記錄;

  (三)最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄;

  (四)投資人為金融機(jī)構(gòu)的,應(yīng)當(dāng)符合相應(yīng)金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求;

  (五)法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

  第十四條 境外金融機(jī)構(gòu)向保險(xiǎn)公司投資入股,應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

  (一)財(cái)務(wù)狀況良好穩(wěn)定,最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利;

  (二)最近一年年末總資產(chǎn)不少于20億美元;

  (三)國際評級機(jī)構(gòu)最近三年對其長期信用評級為A級以上;

  (四)最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄;

  (五)符合所在地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審慎監(jiān)管指標(biāo)要求;

  (六)法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

  第十五條 持有保險(xiǎn)公司股權(quán)15%以上,或者不足15%但直接或者間接控制該保險(xiǎn)公司的主要股東,還應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

  (一)具有持續(xù)出資能力,最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利;

  (二)具有較強(qiáng)的資金實(shí)力,凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元;

  (三)信譽(yù)良好,在本行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位。

  第三章 股權(quán)變更

  第十六條 保險(xiǎn)公司變更出資額占有限責(zé)任公司注冊資本5%以上的股東,或者變更持有股份有限公司股份5%以上的股東,應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

  第十七條 投資人通過證券交易所持有上市保險(xiǎn)公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%以上,應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起5日內(nèi),由保險(xiǎn)公司報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。中國保監(jiān)會(huì)有權(quán)要求不符合本辦法規(guī)定資格條件的投資人轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

  第十八條 保險(xiǎn)公司變更出資或者持股比例不足注冊資本5%的股東,應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽署后的15日內(nèi),就股權(quán)變更報(bào)中國保監(jiān)會(huì)備案,上市保險(xiǎn)公司除外。

  第十九條 保險(xiǎn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者向中國保監(jiān)會(huì)備案后3個(gè)月內(nèi)未完成工商變更登記的,保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國保監(jiān)會(huì)書面報(bào)告。

  第二十條 保險(xiǎn)公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的,應(yīng)當(dāng)取得中國保監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見。

  第二十一條 保險(xiǎn)公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的,應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

  (一)治理結(jié)構(gòu)完善;

  (二)最近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為;

  (三)內(nèi)控體系健全,具備較高的風(fēng)險(xiǎn)管理水平;

  (四)法律、行政法規(guī)及中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。

  第二十二條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)自知悉其股東發(fā)生以下情況之日起15日內(nèi)向中國保監(jiān)會(huì)書面報(bào)告:

  (一)所持保險(xiǎn)公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強(qiáng)制執(zhí)行;

  (二)質(zhì)押或者解質(zhì)押所持有的保險(xiǎn)公司股權(quán);

  (三)變更名稱;

  (四)發(fā)生合并、分立;

  (五)解散、破產(chǎn)、關(guān)閉、被接管;

  (六)其他可能導(dǎo)致所持保險(xiǎn)公司股權(quán)發(fā)生變化的情況。

  第二十三條 保險(xiǎn)公司股權(quán)采取拍賣方式進(jìn)行處分的,保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)于拍賣前向拍賣人告知本辦法的有關(guān)規(guī)定。投資人通過拍賣競得保險(xiǎn)公司股權(quán)的,應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件,并依照本辦法的規(guī)定報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。

  第二十四條 股東質(zhì)押其持有的保險(xiǎn)公司股權(quán),應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)質(zhì)押合同,且不得損害其他股東和保險(xiǎn)公司的利益。

  第二十五條 保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對股權(quán)質(zhì)押和解質(zhì)押的管理,在股東名冊上記載質(zhì)押相關(guān)信息,并及時(shí)協(xié)助股東向有關(guān)機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記。

  第二十六條 保險(xiǎn)公司股權(quán)質(zhì)權(quán)人受讓保險(xiǎn)公司股權(quán),應(yīng)當(dāng)符合本辦法規(guī)定的資格條件,并依照本辦法的規(guī)定報(bào)中國保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)或者備案。

  第四章 材料申報(bào)

  第二十七條 申請人提交申請材料必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

  第二十八條 申請?jiān)O(shè)立保險(xiǎn)公司,應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會(huì)提出書面申請,并提交投資人的以下材料:

  (一)投資人的基本情況,包括營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、經(jīng)營范圍、組織管理架構(gòu)、在行業(yè)中所處的地位、投資資金來源、對外投資、自身及關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)投資入股其他金融機(jī)構(gòu)的情況;

  (二)投資人經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的上一年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,投資人為境外金融機(jī)構(gòu)或者主要股東的,應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

  (三)投資人最近三年的納稅證明和由征信機(jī)構(gòu)出具的投資人征信記錄;

  (四)投資人的主要股東、實(shí)際控制人及其與保險(xiǎn)公司其他投資人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的情況說明,不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的應(yīng)當(dāng)提交無關(guān)聯(lián)關(guān)系情況的聲明;

  (五)投資人的出資協(xié)議書或者股份認(rèn)購協(xié)議書及投資人的股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意其投資的證明材料,有主管機(jī)構(gòu)的,還需提交主管機(jī)構(gòu)同意其投資的證明材料;

  (六)投資人為金融機(jī)構(gòu)的,應(yīng)當(dāng)提交審慎監(jiān)管指標(biāo)報(bào)告和所在地金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的監(jiān)管意見;

  (七)投資人最近三年無重大違法違規(guī)記錄的聲明;

  (八)中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

  第二十九條 保險(xiǎn)公司變更注冊資本,應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會(huì)提出書面申請,并提交以下材料:

  (一)公司股東會(huì)或者股東大會(huì)通過的增加或者減少注冊資本的決議;

  (二)增加或者減少注冊資本的方案和可行性研究報(bào)告;

  (三)增加或者減少注冊資本后的股權(quán)結(jié)構(gòu);

  (四)驗(yàn)資報(bào)告和股東出資或者減資證明;

  (五)退出股東的名稱、基本情況及減資金額;

  (六)新增股東應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料;

  (七)中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

  第三十條 股東轉(zhuǎn)讓保險(xiǎn)公司的股權(quán),受讓方出資或者持股比例達(dá)到保險(xiǎn)公司注冊資本5%以上的,保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會(huì)提出書面申請,并提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,但通過證券交易所購買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。

  受讓方為新增股東的,還應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料。

  第三十一條 股東轉(zhuǎn)讓保險(xiǎn)公司的股權(quán),受讓方出資或者持股比例不足保險(xiǎn)公司注冊資本5%的,保險(xiǎn)公司應(yīng)當(dāng)向中國保監(jiān)會(huì)提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓報(bào)告和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,但通過證券交易所購買上市保險(xiǎn)公司股票的除外。

  受讓方為新增股東的,還應(yīng)當(dāng)提交本辦法第二十八條規(guī)定的有關(guān)材料。

  第三十二條 保險(xiǎn)公司首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的,應(yīng)當(dāng)提交以下材料:

  (一)公司股東大會(huì)通過的首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的決議,以及授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議;

  (二)首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資的方案;

  (三)首次公開發(fā)行股票或者上市后再融資以后的股權(quán)結(jié)構(gòu);

  (四)償付能力與公司治理狀況說明;

  (五)經(jīng)營業(yè)績與財(cái)務(wù)狀況說明;

  (六)中國保監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他材料。

  第五章 附 則

  第三十三條 全部外資股東出資或者持股比例占公司注冊資本25%以上的,適用外資保險(xiǎn)公司管理的有關(guān)規(guī)定,中國保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

  第三十四條 保險(xiǎn)集團(tuán)(控股)公司、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理公司的股權(quán)管理適用本辦法,法律、行政法規(guī)或者中國保監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

  第三十五條 保險(xiǎn)公司違反本辦法,擅自增(減)注冊資本、變更股東、調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的,由中國保監(jiān)會(huì)根據(jù)有關(guān)規(guī)定予以處罰。

  第三十六條 本辦法由中國保監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

  第三十七條 本辦法自2010年6月10日起施行。中國保監(jiān)會(huì)2000年4月1日頒布的《向保險(xiǎn)公司投資入股暫行規(guī)定》(保監(jiān)發(fā)〔2000〕49號)以及2001年6月19日發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范中資保險(xiǎn)公司吸收外資參股有關(guān)事項(xiàng)的通知》(保監(jiān)發(fā)〔2001〕126號)同時(shí)廢止。

  股權(quán)主要分類

  自益權(quán)和共益權(quán)

  這是根據(jù)股權(quán)先例目的的不同而對股權(quán)的分類,即自益權(quán)是專為該股東自己的利益而行使的權(quán)利,如股息和紅利的分配請求權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等;共益權(quán)是為股東的利益并兼為公司的利益而行使的權(quán)利,如表決權(quán)、請求召集股東會(huì)的權(quán)利,請求判決股東會(huì)決議無效的權(quán)利、賬薄查閱請求權(quán)等。

  單獨(dú)少數(shù)股東權(quán)

  這是根據(jù)股權(quán)的行使是否達(dá)到一定的股份數(shù)額為標(biāo)準(zhǔn)而進(jìn)行的分類,即單獨(dú)股東權(quán)是股東一人即可行使的權(quán)利,一般的股東權(quán)利都屬于這種權(quán)利;少數(shù)股東權(quán)是不達(dá)到一定的股份數(shù)額就不能行使的權(quán)利,如按《公司法》第104條的規(guī)定,請求召開臨時(shí)股東會(huì)的權(quán)利,必須由持有公司股份10%以上的股東方可行使。少數(shù)股東權(quán)是公司法為救濟(jì)多數(shù)議決原則的濫用而設(shè)定的一種制度,即盡量防止少數(shù)股東因多數(shù)股東怠于行使或?yàn)E用權(quán)利而受到侵害,有助于對少數(shù)股東的保護(hù)。

  普通特別股東權(quán)

  這是根據(jù)股權(quán)主體有無特殊性所進(jìn)行的分類,即前者是一般股東所享有的權(quán)利;后者是特別股股東所享有的權(quán)利,如優(yōu)先股股東所享有的權(quán)利。  公司法72條規(guī)定;有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

  股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

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