什么是吸收合并吸收合并的作用
什么是吸收合并吸收合并的作用
吸收合并的主要形式有母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷 ，那么你對吸收合并了解多少呢?以下是由學(xué)習(xí)啦小編整理關(guān)于什么是吸收合并的內(nèi)容，希望大家喜歡!
吸收合并的概念
吸收合并，或稱兼并，是指合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負債。
吸收合并的主要形式
1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷
母公司是上市公司的控股股東及實際控制人，由于母子公司發(fā)展的需要，便于股權(quán)的集中管理，提高公司資產(chǎn)運營效率，通過換股吸收合并，母公司將實現(xiàn)在證券交易所整體上市，同時注銷原上市公司。如2008年10月，上海電氣集團股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中，母公司在上海證券交易所發(fā)行A股與吸收合并上電股份同時進行，母公司發(fā)行的A股全部用于換股合并上電股份，不另向社會發(fā)行股票募集資金。吸收合并完成后，上電股份公司的股份(母公司持有的股份除外)全部轉(zhuǎn)換為母公司發(fā)行的A股，其終止上市，法人資格因合并注銷，全部資產(chǎn)、負債及權(quán)益并入母公司。
2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團公司注銷
集團公司是上市公司的控股股東，隨著集團公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，為了避免潛在的同業(yè)競爭，提高集團整體運作效益，上市公司以換股方式吸收合并其控股股東，上市公司作為存續(xù)公司，集團公司注銷法人地位。如2008年1月，沈陽東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團有限公司。通過這次換股吸收合并，東軟股份作為合法存續(xù)公司，東軟集團法人注銷，股東對集團公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份，集團公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續(xù)，通過換股改變上市公司股東的過程，集團公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司，相對前一種吸收合并，這種方式程序略簡單、時間更快、成功率更高。
3.非上市公司之間的吸收合并
企業(yè)上市前為了整合內(nèi)部資源、加快公司的發(fā)展，對從事相同或相近行業(yè)的企業(yè)進行吸收合并。非上市公司之間的吸收合并是以某一天為基準日，經(jīng)過審計確定各個公司的凈資產(chǎn)，根據(jù)各出資方所占的股權(quán)比例，計算出其擁有的凈資產(chǎn)值，以此再確定各出資方在存續(xù)公司中所占的股權(quán)比例。被吸收的公司解散，存續(xù)公司在工商部門辦理變更手續(xù)。在下面的案例中，山東太陽紙業(yè)股份有限公司子公司之間的吸收合并是典型的非上市公司之間的吸收合并。
吸收合并的作用
1.構(gòu)建新的資本運作平臺，為公司拓寬融資渠道
在吸收合并以前，母公司屬于非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收合并，母公司實現(xiàn)整體在A股上市，并在A股市場搭建資本運作的平臺。隨著股權(quán)分置改革的完成，A股市場投融資活動不斷創(chuàng)新，母公司上市后，可以充分利用資本市場開展直接融資，通過兼并、收購?fù)晟乒镜臉I(yè)務(wù)發(fā)展，為公司做強做大拓寬融資渠道。
2.整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合
通過整體上市可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競爭和資源整合問題，減少企業(yè)管理的層級，充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。例如，東軟集團與東軟股份業(yè)務(wù)相近，考慮到資產(chǎn)獨立性的問題，其分別建立了各自的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場營銷、財務(wù)管理等運行機構(gòu)。隨著雙方企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的不斷擴大，這種獨立性已經(jīng)開始制約和影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了運行成本，降低了企業(yè)的效率。吸收合并后，實現(xiàn)集團公司整體上市，有利于整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發(fā)揮集團整體人員、技術(shù)、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢，提高企業(yè)的運作效率，實現(xiàn)股東利益的最大化。
3.減少不公正的關(guān)聯(lián)交易，促進證券市場健康發(fā)展
不公正的關(guān)聯(lián)交易過多是我國證券市場的一個痼疾，一些上市公司的控股股東通過關(guān)聯(lián)方獲得收入、轉(zhuǎn)移利潤，從事不公平不公正的交易，定價違背公允性，損害了中小股東利益。通過吸收合并，減少競爭對手和關(guān)聯(lián)方，提高行業(yè)的集中度，減少關(guān)聯(lián)交易。同時，大盤股甚至是藍籌股經(jīng)營業(yè)績比較穩(wěn)定，對于穩(wěn)定證券市場會起到重要作用。因此，2006年12月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國資委制定的《關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》，文件明確提出：“積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實現(xiàn)整體上市，鼓勵經(jīng)上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司”。
4.進一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略
上市公司往往專注于單一的行業(yè)，公司會面臨產(chǎn)品單一、業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險。為了延長產(chǎn)業(yè)鏈，增強公司抗風(fēng)險的能力，通過吸收合并，可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如，中國鋁業(yè)(601600)換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后，優(yōu)質(zhì)氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進入中國鋁業(yè)，既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈，又實現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營的公司戰(zhàn)略，有利于提升公司的核心競爭力。
吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負債。
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