股東資金認繳后遲延出資的法律責任

　　股東資金認繳后遲延出資應該承擔什么法律責任呢?下面跟著學習啦小編一起來看看股東資金認繳后遲延出資的法律責任。

　　股東資金認繳后遲延出資的法律責任

　　1、全體股東一致決定不再繳納后續(xù)出資的法律責任

　　股東資金認繳后，依法應當依照章程規(guī)定履行出資義務。不可否認，實務中難免會出現(xiàn)，所有股東經(jīng)股東會決議突然作出變更公司章程中關于認繳資金金額及交款期限的約定內(nèi)容的情形，此時，股東應當如何承擔法律責任。本人認為，依法修改公司章程是公司股東自治的權(quán)利，如果公司運轉(zhuǎn)正常而不存在資不抵債時，除非股東存在抽逃資金的可能，其所承擔的法律責任充其量也只是行政責任，即工商管理部門根據(jù)新《公司法》第200條規(guī)定責令公司的發(fā)起人、股東改正，并處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。如公司存在資不抵債甚至面臨破產(chǎn)清算的而股東又為針對債權(quán)提供相應擔保的，債權(quán)人則有權(quán)主張該修改章程行為無效而要求各股東在原未繳納的認繳資金范圍內(nèi)承擔賠償責任。

　　當然，如果公司股東在出資期限屆滿之前故意修改公司章程，有意推遲出資期限或解除后續(xù)出資的，致使債權(quán)人一直無法要求未到出資期限的股東承擔賠償責任的，除非未出資股東能夠舉證證明修改公司章程系基于維護公司利益的正當目的而非逃避出資義務的惡意外，債權(quán)人可直接要求未出資股東承擔賠償責任。

　　2、部分股東繳納了后續(xù)出資而部分股東未繳納的法律責任

　　依照《公司法》的規(guī)定，當部分股東存在延付出資行為時便出現(xiàn)延付資金的股東應如何向公司或其他股東以及債權(quán)人承擔責任的法律問題的分析。當然當事人之間如對是否已履行出資義務發(fā)生爭議，原告提供對股東履行出資義務產(chǎn)生合理懷疑證據(jù)的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。

　　2.1、遲延出資股東對其他股東的違約責任

　　公司章程作為各股東之間在共同意思表示情況下所簽署的用于調(diào)整公司內(nèi)部關系和經(jīng)營行為的自治規(guī)則或協(xié)議，對各股東具有約束力，因此，股東在未履行或者未全面履行出資義務時，其他股東有權(quán)依照公司章程中的約定內(nèi)容請求該股東向公司承擔依法全面履行出資義務或者返還出資的違約責任，并可以股東會決議的方式解除該股東的股東資格或?qū)ζ淅麧櫡峙湔埱髾?quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應的合理限制。

　　2.2、遲延出資股東對公司的補充出資及侵權(quán)責任

　　股東履行出資義務其目的是將財產(chǎn)轉(zhuǎn)化為公司資產(chǎn)，從而決定了公司的法人人格，針對公司而言該項義務屬于股東的法定義務。如果股東違反了出資義務實際上就是損害公司的法人財產(chǎn)權(quán)，侵犯公司的權(quán)利，屬于侵權(quán)責任。因此，依照規(guī)定，股東在未履行或者未全面履行出資義務時，公司有權(quán)不受訴訟時效限制地對其進行催告并要求其向公司依法繼續(xù)全面履行出資義務即補充出資的義務，對造成損害的還需承擔賠償責任。如果該出資義務系因設立時所認繳過程中，其他公司發(fā)起人則應對其承擔連帶責任。如發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形下，當作為出賣方的公司的股東在未履行或者未全面履行出資義務時即轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，而受讓人對此又知道或者應當知道的，在追究法律責任上，公司不但有權(quán)請求該股東履行出資義務，而且可以要求受讓人對此承擔連帶責任。

　　同時，未出資人在合理期間內(nèi)仍未繳納的，公司同樣有權(quán)以股東會決議為依據(jù)解除該股東的股東資格，并同樣可根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應的合理限制。

　　2.3、遲延出資股東對公司債權(quán)人的侵權(quán)責任

　　股東未履行或未全面履行出資義務的行為，違反了公司資本的維持原則，對債權(quán)人的利益具有較大威脅，因此，為保護債權(quán)人利益，在公司股東未履行出資義務致使公司不能清償債務時，債權(quán)人只要其債權(quán)未過訴訟時效期間，則有權(quán)不受未履行出資義務的訴訟時效限制地直接要求該股東承擔賠償責任。此外，如公司股東未履行或者未全面履行出資義務的行為發(fā)生在公司設立時，公司的發(fā)起人與該股東應當為此承擔連帶責任。

　　依照《公司法》的規(guī)定，因公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任股東其賠償責任，所以未出資的股東所承擔的賠償責任范圍只在于其未出資部分的本金及相應利息，而且該股東如已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人則無權(quán)提出相同請求。即此時股東對債權(quán)人承擔的賠償責任的性質(zhì)是一種“補充責任”、“有限責任”和“一次性責任”。

　　出資期限未到期時認繳股東責任承擔

　　按照公司章程的規(guī)定，公司股東認繳的資金的實際出資期限未到，債權(quán)人能否要求未出資股東承擔責任?

　　新《公司法》規(guī)定公司出資期限由股東自行決定，這是法律賦予股東的權(quán)利，因此，公司章程只要符合法律規(guī)定，其約定內(nèi)容就應當認定為合法有效。同時，因在工商登記過程中，已將公司章程提交給工商登記部門并可供他人查閱，因此，公司章程中出資期限約定內(nèi)容不但對公司以及股東具有約束力，而且對作為案外人的債權(quán)人具有抗辯效力。此時，債權(quán)人不能因為對公司享有到期債權(quán)，而以股東認繳資金未支付為由要求該股東承擔賠償責任。

　　此外，如果此時認可債權(quán)人要求股東承擔賠償責任的權(quán)利，就等于明確告知公司所有股東，只要公司發(fā)生或存在到期債權(quán)，股東的出資義務就要提前履行，即債權(quán)人就可無視公司章程的規(guī)定，突破股東之間對出資期限的約定，要求股東承擔賠償責任。由此一來，本次公司法修改的關于取消股東出資期限限制的規(guī)定勢必毫無意義，而純屬浪費立法成本。當然，如果公司股東修改公司章程的行為存在惡意則另當別論。