上市公司并購的種類和程序是什么
上市公司并購的種類和程序是什么
你知道公司并購嗎?公司并購是指投資銀行在公司收購兼并活動中，作為中介人或代理人為客戶公司提供決策和財務(wù)服務(wù)，或作為產(chǎn)權(quán)投資商直接投資于并購公司產(chǎn)權(quán)，獲取產(chǎn)權(quán)交易差價的業(yè)務(wù)活動。下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹公司并購的相關(guān)法律知識。
上市公司并購的種類和程序
一、并購的概念
兼并和收購?fù)ǔ：喎Q為并購，是指一個企業(yè)購買其它企業(yè)全部或部分股權(quán)或資產(chǎn)，從而影響、控制其它企業(yè)的經(jīng)營管理。企業(yè)通過并購規(guī)模得到擴(kuò)大，能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)，實現(xiàn)資源的充分利用和整合，降低成本，推動社會資源的優(yōu)化配置，提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位。同時公司的并購還可以有利于證券市場的深度發(fā)展及并購過程中各類專業(yè)機(jī)構(gòu)的參與和各種融資工具的運(yùn)用，客觀上推動了證券市場的成熟與發(fā)展。
二、并購的種類
證券市場上市公司的并購根據(jù)并購的不同目的或根據(jù)并購涉及的產(chǎn)業(yè)組織特征，可以將并購分為五種基本類型：
1.橫向并購
橫向并購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類型產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為，其目的在于消除競爭、擴(kuò)大市場份額，形成規(guī)模效應(yīng)。近年來，由于全球性行業(yè)重組的趨勢加快，橫向并購在香港上市公司并購活動中比例較高。
2.縱向并購
縱向并購是同一行業(yè)的中屬于上下游關(guān)系的企業(yè)之間的并購，其目的在于實現(xiàn)上游企業(yè)向下游供應(yīng)鏈的延伸或下游企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈的升級?？v向并購除可擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模外，還可以節(jié)約成本，縮短生產(chǎn)流程和周期，減少對供貨商或客戶的依賴，加強(qiáng)企業(yè)對產(chǎn)業(yè)鏈的控制力。
3.混合并購
混合并購是發(fā)生在不同行業(yè)企業(yè)之間的并購，其目的在于擴(kuò)大企業(yè)自身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，為企業(yè)進(jìn)入其它行業(yè)提供了有力、便捷、低風(fēng)險的途徑。企業(yè)可通過混合并購實施多元化發(fā)展，分散經(jīng)營風(fēng)險。
4.買殼上市
買殼上市是指以現(xiàn)金收購一家上市公司股東的股份及注入并購方的資產(chǎn)，或以并購方的資產(chǎn)或現(xiàn)金注入到上市公司換取新的股份及上市公司控股權(quán)。對于未能直接上市的公司，可以通過買殼的方式上市，及后在市場上進(jìn)行融資。但由于買殼需要大量外匯、融資成本較高及可能有潛在風(fēng)險等，買殼上市并不適合每一家企業(yè)。
5.上市公司私有化
上市公司私有化是指持上市公司的控股股東對上市公司的其它股東的股權(quán)進(jìn)行收購，以取得公司100%的股權(quán)，然后向交易所申請除牌取消上市公司的上市地位實現(xiàn)退市。如果上市公司的股票價格流動性差，價格長期偏低，未能充分合理的反映上市公司的真實價值，而且維持上市的成本大于上市可以持續(xù)籌資帶來的收益，控股股東將會考慮將上市公司私有化，以降低經(jīng)營成本。
三、并購的程序
上市公司及并購各參與方在進(jìn)行收購及并購事宜時必須予以遵守。上市公司需要委任財務(wù)顧問并組織中介團(tuán)隊共同參與并購活動，中介團(tuán)隊主要由財務(wù)顧問、法律顧問、會計師及資產(chǎn)評估師組成。財務(wù)顧問一般由投資銀行出任，作為并購活動的組織者，財務(wù)顧問將統(tǒng)籌整個并購活動的運(yùn)行。由于上市的內(nèi)地企業(yè)的并購活動增多，并購的對象多為境內(nèi)公司或資產(chǎn)，眾多中資背景的投資銀行，如中金公司、中信證券(12.01,-0.12,-0.99%)和國泰君安，開始活躍于該市場并逐漸顯現(xiàn)出其優(yōu)勢。
由于并購的復(fù)雜性和可能存在失敗的風(fēng)險，公司在執(zhí)行并購行動前須進(jìn)行審慎的調(diào)查研究，充分的評估論證和精心策劃設(shè)計。一般過程主要分為以下五個階段：
1.前期準(zhǔn)備
首先，有并購需求的企業(yè)需要聘請中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其進(jìn)行并購活動。中介機(jī)構(gòu)將和公司一起根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略的需要制定并購策略，初步設(shè)計出擬并購物件的輪廓，并據(jù)此尋找并購目標(biāo)，再對合適的目標(biāo)公司進(jìn)行比較分析。
2.方案設(shè)計
對并購物件的評價結(jié)果、并購有關(guān)的限定條件(如支付成本和支付方式等)進(jìn)行多方面的分析評價，設(shè)計出相關(guān)的并購方案，對并購的范圍、程序、對價、支付方式、融資渠道、稅務(wù)安排、會計處理、合規(guī)審查、潛在風(fēng)險等進(jìn)行綜合籌劃。
3.談判簽約
依據(jù)確定的方案制定收購建議書或意向書，并以此與被收購方進(jìn)行接洽并展開談判，通過溝通談判結(jié)果修改意向書或?qū)ふ倚碌氖召弻ο?。如雙方達(dá)成一致則簽訂意向書，相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)可入場協(xié)助公司展開盡職調(diào)查。如調(diào)查結(jié)果符合公司預(yù)期，雙方可訂立正式合同。
4.申報審核
收購方與中介機(jī)構(gòu)一同向證監(jiān)會(及聯(lián)交所)報送并購相關(guān)資料，證監(jiān)會設(shè)有收購及合并委員會，對報送資料進(jìn)行審核。審核通過后雙方即可簽署并購合同，并著手辦理相關(guān)股權(quán)的登記或資產(chǎn)權(quán)屬的過戶。
5.并購?fù)瓿?/p>
并購法律程序完成后，為了實現(xiàn)并購的目的和預(yù)期，公司須對合并后的公司治理結(jié)構(gòu)、人事安排、管理制度、企業(yè)文化等進(jìn)一步進(jìn)行整合，最終實現(xiàn)并購的效益，達(dá)成并購的目標(biāo)。
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并購的風(fēng)險
1.融資風(fēng)險
企業(yè)并購?fù)ǔＰ枰罅抠Y金，如果籌資不當(dāng)，就會對企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和財務(wù)杠桿產(chǎn)生不利影響，增加企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。同時，只有及時足額的籌集到資金才能保證并購的順利進(jìn)行。
按籌資的方式不同，可分兩種情況：
?、賯鶆?wù)性融資風(fēng)險，多數(shù)企業(yè)通過負(fù)債籌資的方式一般為長期借款，但是銀行信貸資金主要是補(bǔ)充企業(yè)流動資金和固定資金的不足，沒有進(jìn)行企業(yè)并購的信貸項目，因此，難以得到商業(yè)銀行支持。另一種負(fù)債籌資的方式是發(fā)行企業(yè)債券，雖然資金成本較低，但籌資時間長，籌資額有限。
?、跈?quán)益性融資風(fēng)險，發(fā)行普通股是企業(yè)籌集大量資金的一種基本方式，而且沒有固定利息負(fù)擔(dān)，籌資風(fēng)險小。但是，股利要從凈利潤中支付，資金成本高，而且無法享受納稅利益。
2.目標(biāo)企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)不實風(fēng)險
由于并購雙方的信息不對稱，企業(yè)看好的被并購方的資產(chǎn)，在并購?fù)瓿珊笥锌赡艽嬖趪?yán)重高估，甚至一文不值，從而給企業(yè)造成很大的經(jīng)濟(jì)損失。并購過程中人的主觀性對并購影響很大，并購并不能按市場價值規(guī)律來實施。并購本身是一種商品的交換關(guān)系，所以需要建立服務(wù)于并購的中介組織，降低并購雙方的信息成本且對并購行為提供指導(dǎo)和監(jiān)督。
3.反收購風(fēng)險
如果企業(yè)并購演化成敵意收購，被并購方就會不惜代價設(shè)置障礙，從而增加公司收購成本，甚至有可能會導(dǎo)致收購失敗。
4.營運(yùn)風(fēng)險和安置被收購企業(yè)員工風(fēng)險
企業(yè)在完成并購后，可能并不會產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，并購雙方資源難以實現(xiàn)共享互補(bǔ)，甚至?xí)霈F(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，整個公司反而可能會被拖累。而且并購方往往會被要求安置被收購企業(yè)員工或者支付相關(guān)成本，如果公司處理不當(dāng)，往往會因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經(jīng)營成本。
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