淺析我國一人有限責(zé)任公司股東制度

　　一人有限責(zé)任公司簡稱“一人公司”、“獨(dú)資公司”或“獨(dú)股公司”，是指由一名股東(自然人或法人)持有公司的全部出資的有限責(zé)任公司。你對一人有限責(zé)任公司有多少了解?下面由學(xué)習(xí)啦小編為你詳細(xì)介紹法律相關(guān)知識。

　　淺析我國一人有限責(zé)任公司股東制度

　　一、對一人有限責(zé)任公司的認(rèn)識

　　一人有限責(zé)任公司作為一種企業(yè)發(fā)展的有效模式，目前已經(jīng)被世界上許多國家所認(rèn)可。要探究一人有限公司股東制度問題首先要從以下幾個方面認(rèn)識我國一人有限責(zé)任公司相關(guān)特點(diǎn)：

淺析我國一人有限責(zé)任公司股東制度

　　(一)一人有限責(zé)任公司的股東及公司機(jī)構(gòu)設(shè)置

　　1、一人有限責(zé)任公司的股東人數(shù)僅有一人，這是一人有限責(zé)任公司最顯著的特征。

　　根據(jù)傳統(tǒng)公司理論，公司為社團(tuán)法人，其由兩名或兩名以上股東組成，而一人有限責(zé)任公司的股東較為單一，只有一名股東，且該名股東持有公司的全部出資，有別于傳統(tǒng)公司的社團(tuán)性。

　　2、一人有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)簡單。

　　鑒于一人有限責(zé)任公司只有一名股東，沒有設(shè)立股東會的必要及可能。而且，自然人獨(dú)資的一人有限責(zé)任公司大多數(shù)不設(shè)置董事會，僅設(shè)置執(zhí)行董事一職，并由股東本人同時兼任執(zhí)行董事一職。

　　另外，除少數(shù)公司的總經(jīng)理由股東以外的人數(shù)擔(dān)任外，大多數(shù)股東同時兼任公司的執(zhí)行董事和總經(jīng)理的職位，使得公司處于股東、執(zhí)行董事及總經(jīng)理均為同歸一人的狀態(tài)，一人有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)相對而言較為簡單。

　　3、一人有限責(zé)任公司人格的獨(dú)立性。

　　一人有限責(zé)任公司作為獨(dú)立的企業(yè)法人，具有獨(dú)立的法律人格，獨(dú)立的對外承擔(dān)義務(wù)和責(zé)任。與個人獨(dú)資企業(yè)相比，個人獨(dú)資企業(yè)屬于非法人組織，不具有法人資格。

　　4、一人有限公司責(zé)任承擔(dān)及股東責(zé)任承擔(dān)。

　　一人有限責(zé)任公司作為公司的一種類型，同樣具有一般公司所具的基本特征，即，對外承擔(dān)有限的責(zé)任。一人有限責(zé)任公司僅以其公司財產(chǎn)為限承擔(dān)民事責(zé)任。股東僅以其對一人有限責(zé)任公司的出資為限對外承擔(dān)責(zé)任。與個人獨(dú)資企業(yè)不同。

　　《個人獨(dú)資企業(yè)法》第三十一條明確規(guī)定：“個人獨(dú)資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其它財產(chǎn)予以清償。”并且，《個人獨(dú)資企業(yè)法》第十八條作出規(guī)定：“個人獨(dú)資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設(shè)立登記時明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以其家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。”這也是一人有限責(zé)任公司與個人獨(dú)資企業(yè)最大的區(qū)別

　　二、我國一人有限責(zé)任公司股東法律制度的特點(diǎn)

　　考慮到一人有限責(zé)任公司容易發(fā)生股東濫用法人地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人利益的情況，我國公司法在明確肯定一人有限責(zé)任公司的合法地位的同時，有規(guī)定了一整套特別適用的較為嚴(yán)格的法律規(guī)則，具有如下特點(diǎn)：

　　(一)最低資本額與出資規(guī)則。

　　我國《公司法》第五十九條規(guī)定了注冊資本最低限額為人民幣10萬元;應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。規(guī)定了比普通公司更高的最低資本額標(biāo)準(zhǔn)和更嚴(yán)格的出資繳納要求。

　　(二)設(shè)立數(shù)量與主體規(guī)制。

　　我國《公司法》第五十九條規(guī)定了一個自然人只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。在這條規(guī)定上明確出了我國對一人有限責(zé)任公司的設(shè)立限制，防止自然人利用一人有限公司逃避債務(wù)等法律責(zé)任。一個自然人只能設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，且該一人有限責(zé)任公司也不能再重新設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，不僅防止了自然人利用公司的有限責(zé)任轉(zhuǎn)移、逃避責(zé)任，而且也保障了該一人有限責(zé)任公司的債權(quán)人的權(quán)利。

　　(三)公司登記與公示規(guī)則。

　　我國《公司法》第六十條規(guī)定了應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。目的是為了使第三人對一人有限責(zé)任公司的性質(zhì)有清楚的了解，向第三人提示一人有限責(zé)任公司的信用和與之交易的潛在風(fēng)險。

　　(四)特殊會計審計規(guī)則。

　　我國《公司法》第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。”與非一人有限責(zé)任公司相比較，增加了財務(wù)會計報告需要會計師事務(wù)所強(qiáng)制審計的規(guī)定，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)了對一人有限責(zé)任公司的會計審計要求。

　　(五)財產(chǎn)獨(dú)立舉證責(zé)任倒置的規(guī)則。

　　鑒于一人有限責(zé)任公司完全為一個股東控制，容易出現(xiàn)公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)混同、公司財產(chǎn)被股東不當(dāng)占有和支配的情形，我國《公司法》第六十四條規(guī)定設(shè)置了一條特別的規(guī)則，即“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。

　　此款是典型的舉證責(zé)任的倒置，即本來需由他人負(fù)責(zé)舉證證明公司財產(chǎn)不獨(dú)立，而此處將舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移給股東，要求其證明公司財產(chǎn)獨(dú)立，否則法律即作公司財產(chǎn)不獨(dú)立的推定并苛責(zé)股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　三、我國一人有限責(zé)任公司股東制度主要存在的問題。

　　(1)股東設(shè)置

　　1、新《公司法》對一人有限責(zé)任公司的治理結(jié)構(gòu)規(guī)定的不盡詳實(shí)，只是在第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。

　　股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。”由于一人有限責(zé)任公司不同于傳統(tǒng)的有限責(zé)任公司，應(yīng)通過對一人有限責(zé)任公司的治理機(jī)構(gòu)立法設(shè)計來修正傳統(tǒng)公司治理機(jī)制。

　　但在新《公司法》中，對這一重要問題沒有給予應(yīng)有的重視。歐洲主要國家都通過立法對一人公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行人、會計監(jiān)察人以及對股東大會的召集程序、單獨(dú)股東行使大會權(quán)限、單獨(dú)股東做出決議的效力、自我交易等情況進(jìn)行規(guī)制，以更好的維護(hù)交易安全。與此相比較，我國一人有限責(zé)任公司的治理結(jié)構(gòu)過于簡單，不利于公司的運(yùn)行以及保護(hù)債權(quán)人利益，維護(hù)交易安全。

　　2、新《公司法》僅規(guī)定了股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　同時，未對一人有限責(zé)任公司的董事會、監(jiān)事會做出特別規(guī)定，只是根據(jù)有限責(zé)任公司的一般規(guī)定，可以設(shè)立董事會、監(jiān)事會，也可以設(shè)立執(zhí)行董事或一到兩名監(jiān)事。

　　由于一人有限責(zé)任公司的風(fēng)險主要表現(xiàn)在股東的單一性容易造成股東與公司人格混同、財產(chǎn)混同，股東對公司不當(dāng)操作等問題，應(yīng)通過制定特殊的治理結(jié)構(gòu)模式彌補(bǔ)公司內(nèi)部制衡機(jī)制的缺失，修正傳統(tǒng)公司治理機(jī)制，構(gòu)建一人有限責(zé)任公司股東與利益相關(guān)者的利益平衡體系。

　　世界上很多國家都通過立法對一人有限責(zé)任公司股東、會計監(jiān)察人以及股東決策程序、做出決議的效力、自我交易等情況進(jìn)行規(guī)制，以更好的維護(hù)交易安全。